注会济法考情分析与考试

注会济法考情分析与考试1.下列规范性文件中，属于行政法规的是（）A.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》C.深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区注册会计师条例》D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》答案：B。分析：行政法规是国务院制定的规范性文件。A选项是法律，由全国人大常委会制定；C选项是地方性法规，由地方人大制定；D选项是部门规章，由中国人民银行制定。2.下列关于法律渊源的表述中，正确的是（）A.全国人大常委会有权部分修改由全国人大制定的基本法律B.部门规章可设定减损公民、法人和其他组织权利或增加其义务的规范C.地方性法规是指地方人民政府就地方性事务制定的规范性法律文件的总称D.除最高人民法院外，其他国家机关无权解释法律答案：A。分析：全国人大常委会有权在全国人大闭会期间部分修改由全国人大制定的基本法律，A正确。部门规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或增加其义务的规范，B错误。地方性法规是地方人大及其常委会制定的，而非地方人民政府，C错误。除最高人民法院外，最高人民检察院等也有权解释法律，D错误。3.下列各项中，属于法律事实中的事件的是（）A.发行股票B.签订合同C.发生地震D.承兑汇票答案：C。分析：事件是指与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，如地震等自然灾害。A、B、D选项均属于法律行为，是当事人有意识的活动。4.下列关于法律关系主体的表述中，正确的是（）A.法律关系主体必须同时具备权利能力和行为能力B.作为法律关系主体的自然人不包括外国人C.分公司具有法人地位D.法律关系主体既包括权利人，也包括义务人答案：D。分析：法律关系主体可以是权利人也可以是义务人，D正确。权利能力是主体享有权利和承担义务的资格，行为能力是主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力，并非所有主体都同时具备权利能力和行为能力，如无行为能力人，A错误。作为法律关系主体的自然人包括本国公民、外国人和无国籍人，B错误。分公司不具有法人地位，C错误。5.甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频，乙被迫与甲订立买卖合同。根据合同法律制度的规定，该合同的效力为（）A.有效B.无效C.效力待定D.可撤销答案：D。分析：一方以胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，本题中甲以公布不雅视频胁迫乙订立合同，该合同可撤销。6.2019年1月1日，甲向乙借款10万元，借款期限为1年。丙为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，丙在甲不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。甲同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）A.丙的保证责任为连带责任保证B.丙的保证期间为自2020年1月1日起6个月C.如果甲的房屋因不可抗力灭失，则丙的保证责任消灭D.如果甲的房屋经拍卖、变卖后仍不足以清偿债务，丙不再承担保证责任答案：B。分析：当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证，A错误。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，本题中主债务履行期届满日为2020年1月1日，所以丙的保证期间为自2020年1月1日起6个月，B正确。同一债权既有保证又有物的担保的，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应当按合同的约定或者法律的规定承担保证责任，C错误。债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权，不足部分由保证人承担保证责任，D错误。7.甲、乙两公司订立一份书面合同，甲公司在A地签字盖章后邮寄给B地的乙公司，乙公司在合同中签字盖章，同时C地的丙公司为该合同提供保证，D地的丁公司为该合同提供抵押担保。该合同成立的地点是（）A.A地B.B地C.C地D.D地答案：B。分析：当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。本题中乙公司在B地签字盖章，所以合同成立地点是B地。8.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日答案：C。分析：受要约人对要约的内容作出实质性变更的，要约失效。本题中乙公司4月5日的回复表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发，对要约的内容作出了实质性变更，导致甲公司要约失效。9.根据合同法律制度的规定，下列情形中，构成有效承诺的是（）A.受要约人向要约人发出承诺函后，随即又发出一份函件表示收回承诺，两封函件同时到达要约人B.受要约人在承诺期内发出承诺，正常情形下可如期到达要约人，但因连日暴雨致道路冲毁，承诺通知到达要约人时已超过承诺期限，要约人收到承诺通知后未作任何表示C.受要约人发出表示承诺的函件时已超过要约人规定的承诺期限，要约人收到后未作任何表示D.受要约人向要约人回函表示：“若价格下调5%，我司即与贵司订立合同”答案：B。分析：A选项中撤回承诺的通知与承诺通知同时到达要约人，承诺被撤回，不构成有效承诺；B选项中受要约人在承诺期内发出承诺，因不可抗力导致超过承诺期限到达，要约人未作任何表示，视为承诺有效；C选项中受要约人超过承诺期限发出承诺，为新要约，不构成有效承诺；D选项中受要约人对要约的价格作出变更，是对要约内容的实质性变更，构成新要约，不构成有效承诺。10.甲与乙签订一份买卖合同，双方约定，甲提供一批货物给乙，货到后一个月内付款。合同签订后甲迟迟没有发货，乙催问甲，甲称由于资金紧张，暂无法购买生产该批货物的原材料，要求乙先付货款，乙拒绝了甲的要求。乙拒绝先付货款的行为在法律上称为（）A.行使不安抗辩权B.行使后履行抗辩权C.行使同时履行抗辩权D.行使撤销权答案：B。分析：后履行抗辩权是指合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。本题中甲乙约定货到后一个月内付款，甲作为先履行义务的一方未发货，乙作为后履行义务的一方有权拒绝先付货款，行使后履行抗辩权。11.甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司先交货。交货前夕，甲公司有确切证据证明乙公司负债严重，不能按时支付货款。甲公司遂决定中止交货，并及时通知乙公司。甲公司的行为是（）A.违约行为B.行使先诉抗辩权C.行使同时履行抗辩权D.行使不安抗辩权答案：D。分析：不安抗辩权是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证对待给付时，有暂时中止履行合同的权利。本题中甲公司有确切证据证明乙公司负债严重，不能按时支付货款，作为先履行义务的一方，甲公司有权行使不安抗辩权，中止交货。12.根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是（）A.标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担B.提存期间，标的物的孳息归债务人所有C.提存费用由债权人负担D.债权人提取提存物的权利，自提存之日起2年内不行使则消灭答案：C。分析：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，A错误。提存期间，标的物的孳息归债权人所有，B错误。提存费用由债权人负担，C正确。债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，D错误。13.甲对乙享有10万元的债权，乙对丙享有10万元的债权。甲对乙的债权已到期，乙对丙的债权也是金钱债权且已到期，但怠于行使。甲欲行使代位权。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）A.甲应以自己的名义向人民法院请求代位行使乙对丙的债权B.甲行使代位权的必要费用，由乙负担C.甲应亲自向丙主张乙对丙的债权D.甲代位权行使的范围应以10万元为限答案：C。分析：债权人行使代位权应通过人民法院以自己的名义进行，而不是亲自向次债务人主张，C错误。A选项，债权人应以自己的名义向人民法院请求代位行使债务人对次债务人的债权，表述正确；B选项，债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担，正确；D选项，代位权行使的范围以债权人的债权为限，本题中甲的债权为10万元，所以行使范围以10万元为限，正确。14.甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。根据合同法律制度的规定，对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施有（）A.行使代位权，要求丙偿还20万元B.请求人民法院撤销甲放弃债权的行为C.乙行使权利的必要费用可向甲主张D.乙应在知道或者应当知道甲放弃债权1年内行使撤销权答案：BCD。分析：因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，B正确。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担，C正确。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，D正确。本题中是甲公司放弃债权，不是怠于行使债权，乙公司不能行使代位权，A错误。15.甲公司与乙公司签订了一份设备融资租赁合同，乙公司根据甲公司的选择，向丙公司购买了一台大型设备，出租给甲公司使用。甲公司在该设备安装完毕后，发现该设备存在质量问题。下列表述中，正确的有（）A.甲公司可以基于设备质量问题直接向丙公司索赔B.甲公司可以基于设备质量问题要求乙公司承担违约责任C.甲公司应当按照约定支付租金D.租赁期满后设备归甲公司所有答案：AC。分析：在融资租赁合同中，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利，所以甲公司可以基于设备质量问题直接向丙公司索赔，A正确。租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外，本题中未提及相关情形，所以乙公司不承担违约责任，B错误。承租人应当按照约定支付租金，C正确。租赁期满后设备的归属按照合同约定，题干未表明归甲公司所有，D错误。16.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，符合证券法律制度规定的有（）A.发行对象不得超过200人B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%C.控股股东认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让D.实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让答案：BCD。分析：上市公司非公开发行股票，发行对象不超过35人，A错误。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，B正确。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，C、D正确。17.根据证券法律制度的规定，下列关于证券承销的表述中，正确的是（）A.采用包销方式销售证券的，承销人可将未售出的证券全部退还发行人B.证券承销期限可以约定为60日C.采用代销方式销售证券的，承销人应将发行人证券全部购入D.代销期限届满销售股票数量达到拟公开发行股票数量60%的为发行成功答案：B。分析：包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，A错误。证券的代销、包销期限最长不得超过90日，所以可以约定为60日，B正确。代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式，C错误。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败，D错误。18.某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成公司在创业板首次公开发行股票并上市的法定障碍的是（）A.该公司最近一期末净资产为2200万元，不存在未弥补亏损B.该公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为1500万元C.该公司最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化D.该公司的实际控制人在3年前曾受到中国证监会的行政处罚答案：D。分析：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，D选项实际控制人在3年前曾受到中国证监会的行政处罚，构成法定障碍。A、B、C选项均符合创业板首次公开发行股票并上市的条件。19.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.公司董事长发生变动答案：ACD。分析：内幕信息包括可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任，A正确；公司生产经营的外部条件发生重大变化，C正确；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长属于董事，所以董事长发生变动属于内幕信息，D正确。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%才属于内幕信息，B错误。20.根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是（）A.发行人B.保荐人C.承销人D.实际控制人答案：A。分析：发行人对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任，即只要存在虚假记载等情形，发行人就需承担责任。保荐人、承销人承担过错推定责任，实际控制人承担过错责任。21.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购人义务的表述中，不正确的是（）A.要约收购期间，收购人不得以超出要约的条件买入被收购公司的股票B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让C.收购人应当在收购完成后的15日内，向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告D.收购人在被收购公司中拥有权益的股份，不得在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让答案：D。分析：收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受18个月的限制，D错误。A选项，要约收购期间，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，正确；B选项，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让，正确；C选项，收购人应当在收购完成后的15日内，向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告，正确。22.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）A.由甲公司的董事担任经理的丙公司B.持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某答案：ABD。分析：根据规定，投资者之间有股权控制关系；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份等情形构成一致行动人。A选项中丙公司与甲公司存在人员任职关联，构成一致行动人；B选项张某为甲公司经理之弟且持有乙公司股份，构成一致行动人；D选项李某在甲公司担任副经理且持有乙公司股份，构成一致行动人。C选项王某持有甲公司25%股份，未达到30%，不构成一致行动人。23.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司重大资产重组的表述中，不正确的是（）A.上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的80%B.上市公司重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让C.上市公司重大资产重组涉及借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件D.上市公司重大资产重组构成关联交易的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过答案：B。分析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让的情形：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。除上述情形外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，B表述不准确。A、C、D选项表述均正确。24.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）A.甲公司应当召开股东会，并经代表2/3以上表决权的股东通过B.甲公司变更为乙公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额C.甲公司变更为乙公司时，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继D.乙公司必须承担甲公司员工的全部安置费用答案：ABC。分析：有限责任公司变更为股份有限公司，应当经代表2/3以上表决权的股东通过，A正确。折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，B正确。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，C正确。公司变更并不必然要求承担员工全部安置费用，D错误。25.下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民答案：D。分析：股份有限公司发起人中须有半数以上在中国境内有住所，而不是半数以上为中国公民，D错误。A选项，募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，正确；B选项，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立，正确；C选项，发起设立的股份有限公司，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，正确。26.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次董事会会议的决议违反了公司章程规定，那么对该决议承担责任的董事是（）A.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.甲、乙、丙、丁、戊、己C.甲、乙、丙、丁、戊D.甲、乙、丙、丁答案：B。分析：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中庚未出席会议，不承担责任，甲、乙、丙、丁、戊、己参加会议，对该决议承担责任。27.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置答案：C。分析：股东会的职权包括对发行公司债券作出决议等，C正确。决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权，A、D错误。选举和更换由职工代表担任的董事是职工代表大会等的职权，B错误。28.甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后2年内各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配D.甲、乙、丙应平均分配答案：B。分析：股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中公司章程对利润分配无特别约定，应按实缴出资比例分配。甲实缴出资40万元，乙、丙暂未实缴，所以甲应分得10×40÷(40+0+0)=4万元，乙、丙各分得10×30÷(40+30+30)=3万元。29.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：A。分析：我国《公司法》取消了一人有限责任公司注册资本最低限额的规定，A错误。B选项，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，正确；C选项，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，正确；D选项，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，正确。30.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意答案：C。分析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，C正确。31.甲、乙、丙共同投资设立一有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，甲书面通知乙、丙征求意见。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.乙、丙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让B.乙、丙自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让C.乙、丙均不同意转让又不购买的，甲不得转让D.乙、丙不同意转让，在同等条件下有优先购买权，但不同意购买又不主张优先购买权的，视为同意转让答案：BD。分析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，A错误，B正确。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，C错误。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，不同意购买又不主张优先购买权的，视为同意转让，D正确。32.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C.国有独资公司监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派答案：A。分析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，A正确。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，B错误。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，C错误。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，D错误。33.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有（）A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.公司为将股份用于员工持股计划而收购本公司股份的，应当在3年内转让或者注销答案：ABCD。分析：以上选项均符合股份有限公司股份转让限制的规定。公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司为将股份用于员工持股计划而收购本公司股份的，应当在3年内转让或者注销。34.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）A.非法人组织不能成为合伙人B.国有企业不能成为合伙人C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人答案：B。分析：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，B正确，D错误。合伙人可以是自然人、法人和其他组织，A错误。普通合伙人应为具有完全民事行为能力的自然人，限制民事行为能力的自然人不能成为合伙人，C错误。35.甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）A.按4：4：2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3：3：4的比例分配损益D.利润按3：3：4的比例分配，亏损由丙承担答案：D。分析：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，D选项亏损由丙承担不符合规定。合伙协议可以约定按照出资比例分配损益，也可以约定平均分配损益，还可以约定其他不违反规定的分配比例，A、B、C选项均符合规定。36.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资C.丙、丁可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业名称为“XX有限合伙公司”答案：C。分析：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，A错误。有限合伙人不得以劳务出资，C错误。合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能是“有限合伙公司”，D错误。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，C正确。37.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任答案：C。分析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，C正确。38.某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，应当经（）A.2/3以上合伙人同意B.过半数合伙人同意C.除甲以外的其他合伙人一致同意D.全体合伙人一致同意答案：D。分析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。39.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲不得设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定答案：D。分析：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。本题中合伙企业经营手机销售业务，甲设立经营手机销售业务的个人独资企业属于竞业行为，甲不得设立，除非合伙协议另有约定。40.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（）A.合伙协议约定的比例B.合伙人均等的比例C.合伙人实缴出资的比例D.合伙人认缴出资的比例答案：A。分析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。所以首要依据是合伙协议约定的比例。41.下列关于合伙企业解散清算的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.合伙企业解散，应当由清算人进行清算B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请答案：A。分析：合伙企业解散，应当由清算人进行清算，A正确。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告，B错误。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人