机器学习模型权利义务协议

机器学习模型权利义务协议甲方（许可方）：[许可方公司全称]地址：[许可方公司地址]统一社会信用代码：[许可方统一社会信用代码]乙方（被许可方）：[被许可方公司全称]地址：[被许可方公司地址]统一社会信用代码：[被许可方统一社会信用代码]鉴于甲方是权利归属清晰或有权许可的特定机器学习模型（下称“模型”）的开发者或拥有者，并愿意许可乙方使用该模型；乙方希望获得该模型的使用许可，用于特定目的。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1本协议所称“模型”是指由甲方开发或拥有知识产权的特定机器学习模型，其具体名称、版本或描述如附件一所示（若无附件，则在此处详细描述模型名称、版本或核心特征）。1.2“知识产权”是指与模型相关的所有权利，包括但不限于软件著作权、发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、集成电路布图设计专有权、商业秘密以及数据库权益（若适用）。1.3“训练数据”是指用于开发、训练或微调模型的全部数据，包括其所有权、使用权及相关的知识产权风险。1.4“保密信息”是指一方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（以下简称“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、运营信息、数据、模型细节、训练数据等，以及披露方未公开的客户信息、财务信息等。1.5“衍生模型”是指乙方基于许可的模型进行修改、定制、扩展或训练后产生的任何模型或软件。1.6“服务水平”（如适用）是指甲方承诺提供的模型服务所应达到的性能标准，如准确率、召回率、响应时间等，具体标准见附件二（若适用）。1.7“可预见的损失”是指因违约行为直接导致的损失，不包括间接损失、利润损失、商誉损失或因第三方遭受的损失。第二条知识产权归属与许可2.1甲方保证其向乙方许可的模型及其相关知识产权（以下简称“许可知识产权”）是其合法拥有或有权许可的，且模型的开发和使用未侵犯任何第三方的合法权益。2.2除协议另有约定外，甲方保留模型及其相关知识产权的所有权。在本协议有效期内，甲方授予乙方在协议约定的范围和期限内的以下许可：（a）在[具体地域范围，如全球/中国内地]范围内，为[具体使用目的，如乙方内部研发、产品开发、提供服务]之目的，非独占地、不可转让地、不可分包地使用模型。（b）使用与模型运行直接相关的必要文档和资料。（c）对模型进行必要的运行、部署和故障排除，但不包括反向工程、反编译、解密或试图获取模型源代码或未公开算法细节（若甲方仅提供模型参数或API接口，则明确乙方仅能使用接口，不得探查内部机制）。2.3乙方使用许可知识产权不得侵犯甲方的任何其他知识产权或第三方权利。乙方不得将模型用于任何非法或侵犯他人合法权益的目的。2.4本协议项下的许可是授予权利，不视为甲方转让模型的所有权或任何其他知识产权。第三条数据权利与限制3.1若模型使用了特定的训练数据，甲方应保证其拥有或有权使用该数据，并已获得必要的授权以允许乙方为实现本协议目的而使用该数据。3.2乙方仅获得为运行许可模型所必需的训练数据访问权限，不得复制、修改、共享、转让或用于训练其他模型，除非获得数据提供方的明确书面同意。3.3乙方保证其使用模型和处理数据的行为符合所有适用的数据保护法律和法规（如《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国网络安全法》等），并承担因数据处理活动产生的全部法律责任。3.4乙方不得将模型用于收集、处理或分析个人数据，除非已获得个人数据的合法处理授权，并确保符合数据最小化原则和安全要求。第四条转让与许可4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。4.2未经甲方事先书面同意，乙方不得将其获得的模型使用权再许可给任何第三方（“从属许可”）。第五条使用范围与限制5.1乙方承诺仅将模型用于本协议约定的[具体使用目的]。5.2乙方不得将模型用于以下用途：（a）任何非法活动，包括但不限于侵犯知识产权、欺诈、制造、传播虚假信息、进行网络攻击等。（b）开发、制造或销售与甲方产品或服务直接竞争的产品或服务。（c）进行反向工程、反编译、逆向工程或试图以任何方式获取模型的源代码、结构、算法或训练数据。（d）为第三方提供模型相关的技术服务或支持。（e）任何可能损害甲方声誉或商业利益的行为。5.3若模型作为服务由甲方提供，乙方同意遵守甲方的使用政策和平台规则（如有）。第六条费用与支付6.1乙方应向甲方支付模型许可费用。费用形式为[一次性固定费用/按使用量付费/年订阅费]，具体金额和支付方式如下：（a）[详细列出费用金额、支付币种、支付周期、支付账户等信息]。（b）[如为按使用量付费，则详细说明计费方式、周期、结算时间和支付方式]。6.2乙方应在[具体时间，如收到发票后15个工作日]内按照约定方式将费用支付至甲方指定账户。6.3若协议包含技术支持或维护服务，相关费用另行约定，具体内容见附件三（若有）。第七条支持与维护（如适用）7.1在本协议有效期内，甲方应向乙方提供[具体描述支持内容，如故障排除、性能优化建议等]的技术支持。支持方式为[电话/邮件/远程登录等]，响应时间目标为[具体时间]。7.2甲方应定期（如每年/每半年）对模型进行更新或升级，以提升性能或修复已知问题。模型更新版本乙方有权免费获得，但重大版本变更可能涉及额外费用，具体约定见本协议第八条或单独协议。7.3乙方基于许可模型进行的自行修改或迭代，产生的衍生模型的权利归属和保密义务由双方另行协商确定，或遵循本协议相关原则。第八条违约责任8.1若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。8.2若乙方未经许可擅自将模型用于本协议禁止的用途，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方赔偿全部损失。8.3若乙方未按时支付费用，每逾期一日，应按逾期金额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30天]，甲方有权暂停服务或终止本协议，并要求乙方支付全部应付未付款项及违约金。8.4甲方保证其知识产权不构成侵权。如因甲方原因导致乙方侵犯第三方知识产权而被起诉或仲裁，甲方应负责处理，并承担全部法律责任和费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等）。若乙方因此遭受损失，甲方应在合理范围内予以补偿。8.5本协议对甲方知识产权侵权的赔偿责任上限为[具体金额或计算方式，如乙方因侵权遭受的直接经济损失]，且此限制不适用于因乙方故意或重大过失造成的损失。第九条保密义务9.1双方应对本协议及在合作过程中获悉的对方保密信息承担保密义务。未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：（a）接收方根据法律法规或有权机关的要求披露；（b）接收方为履行本协议需要向其雇员、顾问披露，且已要求该等人员承担同等保密义务；（c）该信息在披露前已为公众所知。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如三或五年]。9.3任何一方在签署本协议前已知晓或独立开发的、未包含为保密信息的内容，不适用本保密条款。第十条责任限制与免责10.1除非本协议另有明确约定，任何一方不对另一方的间接损失、预期利益损失、利润损失、商誉损失或任何特殊、间接或后果性损害承担责任。10.2甲方不对因乙方或其雇员、代理人的任何不当使用、错误配置或操作导致的模型问题、数据损失或业务中断承担责任。10.3甲方不对模型在乙方环境中的运行性能做出任何明示或暗示的保证，除非协议中包含明确的服务水平协议（SLA）并违约。甲方仅根据其现有能力尽力提供支持。10.4因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。第十一条期限与终止11.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如一年/长期]，除非提前终止。11.2除本协议另有约定外，任何一方可在提前[具体天数，如30或60]日书面通知对方的情况下终止本协议。11.3以下情况下，守约方有权立即书面通知违约方终止本协议：（a）违约方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[具体天数，如15]日内未能纠正；（b）违约方进入破产、清算或解散程序；（c）违约方提供虚假信息或隐瞒重要事实。11.4协议终止后，乙方应在[具体天数，如15]日内停止使用模型，销毁所有模型副本、训练数据副本以及包含模型或其信息的任何文档，除非本协议另有约定（如保密条款）。双方应就未结算费用、违约责任等事宜进行结算。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/按照[仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁]。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、陈述及协议。13.2修订与变更：对本协议的任何修订或变更，均需经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。13.3通知：双方就本协议事项进行的所有通知、请求或其他通信应以书面形式（包括传真、电子邮件、挂号信或快递服务）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。13.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条