股权转让案件被告代理词模板

尊敬的审判长、审判员（或人民陪审员）：作为本案被告[被告名称/姓名]的委托诉讼代理人，我们接受委托后，通过全面梳理证据、分析法律关系、结合庭审调查情况，现围绕本案核心争议发表如下代理意见，恳请法庭予以审慎考量：一、案件事实与争议焦点梳理（一）股权转让交易的基本事实20XX年X月，原告（转让方）与被告（受让方）签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的[目标公司名称][股权比例]的股权以[价款金额，模糊表述]转让给被告。合同核心条款约定：付款方式：被告于协议签订后X日内支付首付款[金额，模糊表述]，剩余价款于股权变更登记完成后X日内付清；履约义务：原告应于首付款支付后X日内协助被告完成股权变更登记，并保证股权无权利瑕疵（如未被查封、无其他股东优先权争议等）。合同履行中，被告依约支付首付款，但原告以“目标公司存在未了结诉讼，需先解决纠纷再办理变更”为由，未协助办理股权变更手续。被告遂暂停支付剩余价款，后原告以“被告未支付尾款构成违约”为由提起诉讼，主张被告支付剩余价款、违约金及损失。（二）双方争议的核心焦点结合原告诉请及被告答辩，本案争议焦点集中于：1.原告未协助办理股权变更是否构成违约，被告暂停支付尾款是否系合法抗辩；2.案涉股权因目标公司诉讼被查封，是否影响合同履行及责任认定；3.原告主张的违约金是否过高，应否予以调整。二、法律关系与法律适用分析（一）股权转让合同的效力认定根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十三条、第五百零二条，及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条规定：案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定（如股权权属清晰、无无权处分情形），亦不违背公序良俗，依法成立并生效。针对原告“被告转让股权时未取得其他股东同意”的主张：案涉股权系股东内部转让（或被告已取得其他股东过半数同意的书面函件），根据《公司法》第七十一条，内部转让无需其他股东同意，故合同效力不受影响。（二）合同履行中的抗辩权行使根据《民法典》第五百二十六条（先履行抗辩权）：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。”本案中，原告的先履行义务是“协助办理股权变更登记”，被告的后履行义务是“支付剩余价款”。因原告未按约协助办理股权变更（无证据证明被告存在阻碍变更的行为），被告暂停支付尾款系合法行使先履行抗辩权，不构成违约。（三）股权查封对合同履行的影响案涉股权因目标公司诉讼被法院查封，根据《民法典》第五百九十条（不可抗力或情势变更）：若查封系因原告作为目标公司股东的个人债务纠纷导致（非被告原因），原告应先解决查封问题以恢复股权的可转让性；若查封系目标公司正常经营风险，原告在签订合同时未如实披露该情况，构成违约，被告有权要求原告采取补救措施（如解除查封）或减免价款。结合本案证据，股权查封系原告未披露的目标公司既往债务纠纷导致，原告应承担股权无法正常变更的违约责任。（四）违约责任的认定边界原告主张被告承担违约责任，需证明：被告存在违约行为、违约与损失存在因果关系、无免责事由。但本案中：1.被告暂停付款系行使先履行抗辩权，不属于违约；2.原告主张的违约金（如按日千分之三计算）过分高于实际损失（无证据证明损失金额），根据《民法典》第五百八十五条，被告有权请求法院调低；3.原告自身存在违约行为（未协助变更、未披露股权瑕疵），根据《民法典》第五百九十二条，双方违约的，应各自承担相应责任，原告无权单方主张全部违约责任。三、证据分析与事实认定（一）被告已履行的合同义务证据被告提交的付款凭证、沟通函件、股权变更申请材料等证据可证明：被告已依约支付首付款，不存在迟延支付的情形；被告多次发函要求原告协助办理股权变更，但原告以“目标公司涉诉”为由拖延，被告无过错。（二）原告违约行为的证据原告提交的证据存在矛盾点或证明力不足：原告主张“被告承诺额外支付款项”，但其提交的录音证据未经被告同意录制（根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，该证据合法性存疑）；原告未提供“股权无瑕疵”的证明，而被告提交的目标公司涉诉查封材料、其他股东异议函等，足以证明原告未履行如实披露义务，构成违约。四、代理意见的核心主张1.合同效力：案涉《股权转让协议》合法有效，原告主张合同无效/可撤销的理由无事实与法律依据。2.合同履行：被告暂停支付尾款系合法行使先履行抗辩权，原告应先履行股权变更协助义务，被告方有继续付款的义务。3.违约责任：原告自身存在违约行为（未协助变更、未披露股权瑕疵），无权要求被告承担违约责任；若法院认定被告存在轻微违约，违约金应依法调低。4.原告诉请：原告要求被告支付剩余价款、违约金的诉讼请求，因缺乏事实基础，应依法驳回。五、结语综上所述，案涉股权转让合同合法有效，被告的行为系合法行使抗辩权，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据。恳请法庭在查明事实的基础上，依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护被告的合法权益及市场交易的公平秩序。此致[XX人民法院]委托诉讼代理人：[姓名][律师事务所名称][日期