并购项目协议书

并购项目协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购标的乙方同意将其持有的[目标公司名称]100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方，目标股权所对应的目标公司的全部资产及负债也一并由甲方承接。目标公司的资产包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、土地使用权等，具体资产清单详见本协议附件一。2.目标公司情况概述目标公司成立于[成立日期]，经营范围为[经营范围详细描述]，目前经营状况正常。目标公司在行业内具有一定的市场份额和客户资源，其拥有的核心技术及业务渠道对甲方具有重要的战略价值。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与目标股权及目标公司相关的所有资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、资产清单、合同协议、知识产权证书等。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务，提供必要的协助和配合。按照本协议约定的条件和方式，取得目标股权并承接目标公司的资产及负债。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。负责办理并购过程中所需的各项审批手续，并承担相应的费用，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。对乙方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的并购款项。在并购过程中，有权要求甲方按照本协议的约定履行各项义务，提供必要的协助和配合。对甲方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与目标股权及目标公司相关的所有资料，包括但不限于财务报表、资产清单、合同协议、知识产权证书等，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。负责处理目标公司在并购前的所有债权债务，确保目标公司在并购完成后不存在任何遗留的债权债务纠纷。协助甲方办理并购过程中所需的各项手续，包括但不限于股权变更登记、资产交接等，并提供必要的文件和资料。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置目标公司的任何资产或权益，不得对目标公司的正常经营活动造成不利影响。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额甲方应向乙方支付的并购款项总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式定金：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项总额的[X]%作为定金，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。第一期款项：在完成目标股权的工商变更登记手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项总额的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在目标公司的资产及负债交接完成且甲方对交接情况进行确认后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项总额的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。尾款：在并购完成后[X]个月内，如甲方未发现乙方存在任何违反本协议约定的情形，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。四、股权变更登记及资产交接1.股权变更登记乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方提供办理目标股权工商变更登记所需的全部文件和资料，并协助甲方办理相关手续。甲方应在收到乙方提供的全部文件和资料后[X]个工作日内，向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。工商行政管理部门核准股权变更登记后，目标股权归甲方所有。2.资产交接乙方应在完成股权变更登记手续后[X]个工作日内，组织双方进行目标公司资产及负债的交接工作。交接工作应包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、土地使用权等的清点、核实和移交，并签订资产交接清单。资产交接清单应详细记录交接资产的名称、数量、规格、型号、价值等信息，双方应在资产交接清单上签字确认。资产交接完成后，目标公司的资产及负债即由甲方承接。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标股权，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方逾期支付款项给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。若甲方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露乙方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息，甲方应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式向甲方提供与目标股权及目标公司相关的资料，或提供的资料存在虚假、不实、不完整等情形，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的定金，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方提供虚假资料给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理股权变更登记手续或资产交接手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的定金，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方逾期办理手续给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方违反本协议约定擅自处置目标公司的资产或权益，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并负责追回被处置的资产或权益。如因乙方擅自处置资产或权益给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。若乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露甲方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双