有限合伙股权激励协议书

有限合伙股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室，法定代表人：张三，联系方式甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发、产品开发及市场推广。甲方基于业务发展需要，拟通过股权激励计划吸引并留住核心人才，特依据《中华人民共和国公司法》《合伙企业法》及相关法律法规，与乙方达成股权激励合作事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四先生（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX公寓XX室，联系方式乙方为独立自然人，具备完全民事行为能力，在XX领域拥有丰富的行业经验及专业能力，现根据甲方股权激励计划，同意以有限合伙人身份参与股权激励项目，并依本协议约定享有相应权利及承担相应义务。

**协议简介：**

鉴于甲方为推动公司长期战略发展及优化人才结构，拟设立股权激励计划，通过有限合伙形式引入核心人才作为有限合伙人参与公司治理及利益分配；

鉴于乙方具备相关专业能力及投资意愿，愿意根据甲方提供的股权激励方案，以有限合伙人身份出资参与激励计划，共享公司发展红利；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以明确双方权利义务关系。本协议旨在通过有限合伙法律框架，为乙方提供参与甲方股权激励的渠道，同时保障甲方激励目标的实现。双方确认，本协议的订立及履行均符合《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，且不与任何第三方合法权益产生冲突。本协议所称“股权激励”系指甲方通过增资扩股、股权转让等方式，将部分股权或股权收益权授予乙方，并由乙方作为有限合伙人参与公司运营及分配的一种合作模式。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲方通过设立有限合伙企业实施股权激励计划的根本目标，即吸引、保留并激励核心人才，促进甲方长期稳健发展。为实现此目的，本协议范围涵盖以下具体内容：1.甲方依据公司发展战略及内部管理制度，制定并披露股权激励方案，包括激励对象条件、股权来源、估值方法、合伙份额分配、出资要求等；2.乙方根据甲方提供的激励方案，以有限合伙人身份参与合伙企业，依法享有财产份额收益权、参与决定权及监督权，同时履行出资义务、遵守合伙事务执行规定及保密义务；3.双方就合伙企业的设立、出资、运营、利润分配、亏损分担、解散清算等事项进行权利义务划分，确保激励计划符合法律规定及商业实践，保障双方合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：1.“有限合伙企业”系指甲方为实施股权激励依法设立，依据《合伙企业法》登记注册的普通合伙企业，乙方为其中唯一有限合伙人；2.“合伙份额”系指乙方在有限合伙企业中享有的财产份额，其价值依据合伙协议约定及合伙企业财产状况确定；3.“股权激励”系指甲方以合伙份额形式授予乙方的经济权益，乙方通过持有合伙份额间接享有相关股权的增值收益及部分分红权；4.“合伙事务执行”系指合伙企业经营管理相关活动，包括但不限于投资决策、财务审批、信息披露等，甲方有权根据本协议约定行使管理权限；5.“保密信息”系指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式知悉的对方未公开的，与股权激励计划、公司经营、财务数据等相关的商业秘密。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)**制定与披露激励方案**：甲方有权根据公司治理及战略需求，自主制定股权激励方案，明确激励目标、对象标准、合伙份额授予条件及估值机制，并确保方案内容符合《公司法》《合伙企业法》及公司内部章程规定。甲方应于本协议签署后十日内，以书面形式向乙方完整披露激励方案细则，包括但不限于合伙企业章程草案、合伙份额估值报告、预期收益测算等。

(2)**设立合伙企业**：甲方作为合伙企业普通合伙人，有权依法办理合伙企业登记手续，确保合伙企业符合法律要求。甲方负责提供合伙企业运营所需必要资源，包括办公场所、设备设施、财务系统支持等，并保证合伙企业财产独立于甲方其他资产。

(3)**执行合伙事务**：甲方作为执行事务合伙人，有权负责合伙企业的日常管理，包括但不限于编制财务预算、执行投资方案、召集合伙人会议、签署对外合作协议等。甲方应至少每季度向乙方提供合伙企业运营报告，涉及财务报表、利润分配方案、重大事项决议等。

(4)**保障乙方权益**：甲方应确保合伙份额估值公允，符合市场惯例及合伙协议约定。甲方不得滥用执行事务权限，损害乙方合法权益，如需修改合伙协议或做出重大利益调整，应提前三十日书面通知乙方，并取得乙方书面同意。

(5)**配合税务与审计**：甲方应依法履行合伙企业税务申报义务，并配合税务、工商等监管机构进行审计检查。如因甲方原因引发税务争议或法律风险，相关责任由甲方独立承担，但乙方有权要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)**享有财产份额收益权**：乙方作为有限合伙人，依法享有合伙份额对应的财产性权益，包括但不限于：按合伙协议约定比例参与合伙企业税后利润分配；在合伙企业清算时，依法分配剩余财产；依据合伙协议约定，享有合伙份额增值带来的收益。乙方有权要求甲方提供真实、完整的财务数据，用于核实收益分配依据。

(2)**履行出资义务**：乙方应按照合伙协议约定，在约定的期限内足额缴纳合伙份额对应的出资，出资方式可为货币、实物或知识产权等非货币财产，具体以合伙协议载明为准。如乙方延迟出资或出资不实，甲方有权要求其在合理期限内补足，并按每日万分之五的标准支付违约金。

(3)**行使监督权**：乙方虽不直接参与合伙企业经营管理，但有权监督甲方执行事务行为是否符合本协议及合伙协议约定。乙方可出席合伙企业合伙人会议，查阅合伙企业财务账簿、会议记录等文件，如发现甲方存在违规行为，有权要求其纠正，或向有关监管机构投诉举报。

(4)**承担有限责任**：乙方以认缴的合伙份额为限对合伙企业债务承担有限责任，不直接对合伙企业债务承担个人责任，除非乙方存在抽逃出资、滥用合伙份额权利等违法行为。乙方不得利用有限合伙人身份干预合伙企业正常经营，或从事损害合伙企业及其他合伙人利益的活动。

(5)**保密与竞业限制**：乙方对在参与股权激励计划过程中知悉的甲方商业秘密负有保密义务，该义务不因本协议终止而解除。除协议另有约定外，乙方在本协议有效期内及终止后两年内，不得直接或间接参与与甲方构成实质性竞争的业务，此限制以合伙份额所关联的业务范围为准。

第四条价格与支付条件

甲方为乙方设立合伙份额的对应股权，其价值按照本协议附件一约定的评估方法及评估基准日确定，最终评估价值经双方书面确认后作为定价依据。乙方需支付的合伙份额出资款总额为人民币XX万元（大写：XX元整），该金额已包含合伙份额对应股权的购买价款及双方约定的其他费用。乙方应按照以下方式分期支付出资款：首期出资款人民币XX万元（大写：XX元整），于本协议生效之日起三十日内支付至甲方指定银行账户；剩余尾期出资款人民币XX万元（大写：XX元整），于合伙企业设立登记完成后十五日内支付完毕。甲方应在收到乙方每期出资款后五个工作日内，向乙方出具收款凭证，并协助乙方完成合伙企业账户的变更或登记手续。如乙方未能按期足额支付任何一期出资款，视为根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任，已支付款项不予退还。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自合伙企业成立之日起五年。除非双方另有书面约定或法律规定，本协议在有效期内持续有效。关键时间节点包括：合伙企业设立登记应在本协议生效后九十日内完成；首期出资款应在协议生效后三十日内支付；尾期出资款应在合伙企业设立登记后十五日内支付；甲方应于每年结束后四个月内向乙方提供上一年度合伙企业财务决算报告；合伙企业存续期内，如发生合伙份额转让、增资扩股等重大事项，甲方应至少提前六十日书面通知乙方，并按约定程序履行决策程序。本协议有效期届满后，如乙方要求继续参与股权激励，需另行协商签订补充协议；如无补充协议，本协议自动终止，双方应按照合伙企业法规定进行解散清算。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

(1)**股权估值欺诈**：如甲方在合伙份额定价过程中存在故意隐瞒关键信息、提供虚假财务数据或采用不公允估值方法，导致乙方实际支付的出资款高于合伙份额真实价值，乙方有权要求甲方退还差额部分，并按该差额的百分之二十支付违约金。若差额部分难以计算或甲方拒不退还，乙方有权解除本协议，甲方除退还全部已付款项外，还应支付相当于已付款项百分之五十的违约金。

(2)**迟延支付收益**：甲方未按合伙协议约定时间向乙方分配利润，每迟延一日，应按迟延金额的万分之五向乙方支付违约金，但迟延原因非因甲方过错或不可抗力除外。迟延超过六十日，乙方有权要求甲方支付相当于迟延金额百分之二十的赔偿金，并有权解除本协议。

(3)**违反信息披露义务**：如甲方未按本协议第五条约定提供合伙企业财务报告或其他重要文件，乙方有权要求甲方在三十日内补正，逾期未补正的，甲方应向乙方支付人民币十万元违约金；若该违约行为导致乙方直接经济损失，甲方应在损失范围内承担赔偿责任，但累计赔偿金额不超过人民币五十万元。

**2.乙方违约责任：**

(1)**未按期出资**：乙方未按本协议第四条约定支付任何一期出资款，甲方除要求其在三十日内补足出资并支付每日万分之五的逾期违约金外，还有权取消乙方的合伙份额参与资格，已支付款项不予退还。若乙方出资不实（如货币出资低于评估价值），差额部分及评估价值与实缴出资之间的利息损失由乙方承担，甲方有权要求乙方在合理期限内补足。

(2)**违反竞业限制约定**：乙方在本协议第五条约定竞业限制期限内，直接或间接从事与甲方构成实质性竞争的业务，应立即停止违约行为，并按已获收益的百分之三倍向甲方支付赔偿金，但该赔偿金不超过人民币一百万元。若乙方违约行为给甲方造成难以计算的损失，甲方有权要求乙方支付相当于甲方上一年度净利润百分之二十的惩罚性赔偿。

(3)**泄露保密信息**：乙方违反本协议第二条定义中保密信息条款，将合伙企业或甲方商业秘密泄露给任何第三方，导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应在损失发生之日起三十日内赔偿甲方全部损失，包括但不限于商业秘密贬值损失、维权费用等。若乙方泄露行为严重，甲方有权单方解除本协议，并追究乙方法律责任。

**3.不可抗力导致的违约**：因地震、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。不可抗力消除后，双方应协商继续履行或变更协议内容。若不可抗力持续超过六十日，本协议自动终止，双方按合伙企业法规定处理合伙财产。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）；疫情及其防控措施；以及其他类似性质的事件。不可抗力事件影响期间，双方应立即采取合理措施减少损失，并在事件发生后七个工作日内书面通知对方，提供不可抗力事件的证明文件。如不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行，双方应根据事件影响程度协商调整履行期限或解除相关义务，互不承担违约责任。不可抗力事件消除后，双方应恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件不影响本协议其他条款的效力。若不可抗力事件持续超过六十日，双方仍有协商解除本协议的权利，解除协议时，双方应就已完成部分按比例返还已获得利益或支付相应费用，不因不可抗力而免除清算责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。若争议涉及合伙企业内部治理或有限合伙人权利义务，双方亦可以合伙人身份通过调解方式先行解决。仲裁选择：本协议双方特别约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方住所地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭作出的裁决书具有法律效力，一方不履行裁决书的，另一方可以凭裁决书向人民法院申请强制执行。仲裁过程中，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。若选择仲裁，则排除向法院提起诉讼的权利，本条款具有完全的排他性约定。

第九条其他条款

(1)**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议载明的地址或联系方式，即可视为有效送达。电子送达以对方确认收到或发送成功回执为准。

(2)**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方单方不得擅自变更本协议内容，否则变更无效，并承担相应违约责任。

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