蔚来集团对赌协议书

蔚来集团对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蔚来集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国江苏省南京市江宁区苏源大道69号。

甲方法定代表人/负责人：李斌。

甲方联系方式：公司官方联系电话及电子邮箱，用于接收与本协议相关的正式通知及法律文件。

甲方作为一家在中国新能源汽车行业具有领先地位的企业，致力于通过创新技术和优质服务提升用户体验。作为本协议的买方/出租方/委托方，甲方基于其业务发展战略，需通过本协议与乙方建立长期稳定的合作关系，以获取乙方提供的特定产品或服务，并确保相关权益得到充分保障。甲方在本协议中享有根据约定条款选择、使用及终止相关交易的权利，同时需履行支付对价、提供必要协助等义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号。

乙方法定代表人/负责人：张伟。

乙方联系方式：公司官方联系电话及电子邮箱，用于接收与本协议相关的正式通知及法律文件。

乙方是一家专注于新兴产业发展的大型投资控股公司，在资本运作、产业孵化及风险投资领域具有丰富的经验和资源。作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，乙方基于其投资战略及市场分析，同意向甲方提供与本协议标的相关的权益或服务，并确保相关权益的合法性和有效性。乙方在本协议中承担履行交付义务、维护权益完整等责任，同时享有根据约定条款调整合作条件、收取对价等权利。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在新能源汽车产业链中的互补优势和战略需求。甲方作为行业领军企业，需通过股权投资、租赁或委托等方式获取关键资源，以支持其业务拓展和技术升级；乙方作为专业投资机构，具备丰富的资本运作能力和项目孵化经验，可为目标企业提供长期稳定的资金支持及增值服务。双方基于此合作背景，经友好协商，达成以下协议。协议内容涉及标的物的交付、权益保障、价格支付、违约责任等核心条款，旨在明确双方权利义务，确保合作顺利进行。本协议的履行将有助于甲方实现其业务目标，同时为乙方带来合理的投资回报，形成互利共赢的合作格局。双方均确认已充分了解本协议内容，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定标的物（包括但不限于股权、资产、技术许可或租赁权益等，具体标的详见本协议附件一）上的交易安排或合作框架，通过设定对赌条款或其他激励性约定，保障甲方的投资安全或合作权益，并促使乙方达成特定业绩目标。本协议具体内容包括但不限于：双方权利义务的界定、对赌条件的设定与验证机制、业绩承诺与补偿方案、价格条款与支付安排、违约责任与救济措施、不可抗力事件的处理以及争议解决方式等。通过上述条款的履行，确保本协议目标的实现，并为双方合作关系的稳定奠定基础。

第二条定义

1.“本协议”：指由甲方与乙方于本协议签署之日共同签署的《蔚来集团对赌协议书》及其所有附件。

2.“对赌条款”：指本协议中约定的，由一方（通常为乙方）向另一方（通常为甲方）作出关于未来特定业绩或事件实现的承诺，并以此为基础设定相应补偿或违约责任条款的系列约定。

3.“业绩目标”：指本协议约定乙方需实现的、用以衡量其对赌承诺是否完成的各项财务及非财务指标，例如营业收入增长率、净利润水平、市场份额提升等，具体标准在本协议附件二中有详细列明。

4.“估值调整”：指根据本协议对赌条款的执行结果，对原始交易价格或相关权益价值进行重新评估并调整的行为。

5.“合作期”：指本协议约定的，双方就本协议标的价值实现或合作事宜进行有效沟通与履行的期间。

6.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

7.“争议”：指双方因本协议的解释、履行或其他相关事项所产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权依据本协议约定，要求乙方履行其在对赌条款下的业绩承诺，并有权在乙方未达成约定目标时，依据本协议条款获得相应的估值调整、补偿金或其他救济措施。甲方有权在本协议有效期内，按照约定接收乙方提供的与对赌标的相关的财务报告、审计文件及其他必要信息，并有权对相关资料的真实性、完整性进行核查。甲方应按照本协议价格条款及支付条件，按时足额支付乙方应付的对价或款项。甲方有权在本协议框架内，监督乙方对赌标的的运营管理，并获取必要的信息披露。甲方应遵守本协议各项约定，不得擅自变更协议内容或单方面解除协议，除非发生本协议约定的违约情形或不可抗力事件。甲方应配合乙方完成对赌标的的审计及业绩验证工作，提供必要的协助与便利。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权依据本协议约定，获得甲方支付的对价或款项。乙方的主要义务是严格履行本协议中对赌条款所设定的各项业绩目标，并承担未达成目标时可能产生的违约责任，包括但不限于进行估值调整、支付补偿金、回购股权或资产等。乙方应保证其对赌标的的权益清晰、合法，并符合相关法律法规及监管要求。乙方有义务按照本协议约定，定期向甲方提供真实、准确、完整的财务报表、业务数据及其他相关信息，并配合完成业绩验证及审计工作。乙方应在其控制范围内，采取一切必要措施确保对赌标的的顺利运营，并努力实现约定的业绩目标。乙方应保证其提供的所有承诺和保证均真实有效，如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应遵守本协议各项约定，不得擅自变更协议内容或单方面解除协议，除非发生本协议约定的违约情形或不可抗力事件。在特定情况下（如本协议约定或双方协商一致），乙方有权请求甲方提供必要的支持或资源，以协助其达成业绩目标，但甲方提供的支持不应超出其合理范围且不应构成对乙方核心义务的豁免。乙方应确保其对赌标的的独立性，除非本协议另有约定，不得将相关权益进行质押、担保或转让给第三方，以避免影响其履行本协议项下义务。

第四条价格与支付条件

本协议项下交易的价格（或对价）为人民币______元（大写：______________元整），该价格系双方经协商一致确定的最终价格（或对价总额），已包含所有相关费用，具体构成详见本协议附件三。甲方的支付义务自本协议生效之日起______日内支付首期款项，金额为总价款的______%，即人民币______元；剩余______%的款项，即人民币______元，将在乙方满足本协议约定的全部业绩目标（或特定条件，例如：乙方完成首次公开募股且股价达到约定水平/乙方签署下一阶段合作框架协议等，具体条件以本协议附件四界定为准）后的______日内支付。支付方式为银行转账，甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：XX投资控股有限公司，账号：______，开户行：______。乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额合法有效的发票。如需调整支付条件，双方应另行签署书面补充协议。

第五条履行期限

本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起。本协议约定的对赌条款及主要义务的履行期限自本协议生效之日起至乙方完成本协议约定的全部业绩目标且甲方支付完毕全部对价之日止。若双方在本协议有效期内另行签署具有约束力的书面文件，对协议履行期限进行延长或变更的，按该书面文件约定执行。本协议中各阶段性目标的时间节点、业绩验证周期、估值调整计算期间等具体时间安排，详见本协议附件五及相关约定。任何一方不得无故拖延履行本协议项下的义务，否则视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的______%。若因甲方逾期付款导致乙方无法按计划使用资金或履行后续义务，乙方有权暂停交付相关权益或服务，直至甲方付清全部逾期款项及违约金。若甲方逾期付款达到______日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的所有损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、中介费用等。

若甲方未按约定配合完成对赌标的的审计或提供必要协助，导致无法在约定期限内完成业绩验证，应视为甲方违约，每逾期一日，应按本协议总价款的______‰向乙方支付违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面宣布甲方已违约，并要求甲方承担本协议项下相应的违约责任。

因甲方原因导致本协议项下支付义务无法履行（如提供的账户信息错误、银行冻结等），甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并应在问题解决后立即补足未付款项及相应违约金。

2.乙方违约责任：

若乙方未按照本协议对赌条款约定，在规定期限内实现约定的全部业绩目标，应视为乙方违约。乙方违约时，应按照本协议约定的估值调整机制，对原始交易价格（或相关权益价值）进行重新评估，并相应调整支付给甲方的价格（或调整甲方应持有的权益比例）。具体估值调整方法及参数详见本协议附件六。若乙方未能在估值调整机制触发后的______日内完成相应的补偿支付或权益调整，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的所有损失，包括但不限于直接损失、预期收益损失、律师费、诉讼费等。

若乙方提供虚假财务报告、隐瞒重大不利信息或采取其他欺诈手段，导致甲方在签署或履行本协议时作出错误判断，乙方应承担全部违约责任。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项，并要求乙方赔偿所有损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

若乙方未按约定履行其信息披露义务，或拒绝、拖延配合甲方进行业绩验证或审计，每逾期一日，应按本协议总价款的______‰向甲方支付违约金。若因乙方违约导致甲方无法行使本协议项下的权利（如知情权、监督权等），甲方有权要求乙方赔偿损失，并有权根据情况解除本协议。

若乙方在获得甲方支付的对价后，擅自将其持有的对赌标的转让给第三方，或未按约定将相关权益用于本协议约定目的，应视为严重违约。除按本协议约定支付违约金外，乙方还应承担返还部分或全部已付款项的责任，并赔偿甲方的全部损失。甲方还有权要求乙方保证其对赌标的的后续稳定运营，直至本协议项下所有义务履行完毕。

3.违约金与赔偿限额：

本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。双方同意，任何一方在本协议项下的累计赔偿总额不应超过本协议总价款的______%。双方均不得以对方违约为由，单方面解除本协议，除非违约行为达到本协议约定的解除条件。

4.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力事件导致任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件导致的履行延迟，不受本协议约定的违约责任约束。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。不可抗力事件影响期间，受影响方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件发生后______日内书面通知另一方，说明事件情况、影响及预计持续时间。

2.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件导致履行延迟或无法履行的期限，在不违反本协议其他强制性规定的前提下，应相应顺延。若不可抗力事件持续超过______日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任，双方应就解除前的合作事宜进行善后处理，各自承担因其自身原因造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不影响本协议其他条款的效力，包括违约责任条款（因不可抗力本身导致的违约除外）。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方应尝试通过第三方调解（例如：由双方共同认可的行业协会或专家组成的调解委员会）解决。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，作为本协议的有效组成部分。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至______（选择一项并明确：①中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；②中国国际商会仲裁院，按照届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；③某地级市的仲裁委员会，具体名称根据实际情况填写），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权根据公平合理原则并参照相关法律法规作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小分担。

3.诉讼：作为上述仲裁条款的补充，若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向______（明确具体的法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院或甲方住所地有管辖权的人民法院）提起诉讼。该法院在受理案件后，作出的判决具有法律效力。选择诉讼方式解决争议的，排除了双方通过仲裁解决争议的权利。

4.争议的管辖与法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。所有争议均应提交所选的仲裁机构或受理诉讼的法院解决，该机构或法院有权确定其应适用的法律及管辖权。任何一方在本协议履行过程中或争议解决过程中，不得单方面向任何第三方（包括但不限于法院、仲裁机构、监管机构）就本协议项下的权利或义务单独主张权利或提起诉讼、仲裁，除非事先获得另一方书面同意。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后______日视为送达。以电子邮件或传真发送的，发出时视为送达，但对方有合理理由怀疑其真实性的，应要求对方提供书面确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其所有附件构成双方就本协议标的相关事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定获得的对赌标的权益的转让，应遵守本协议的相关约定（如业绩承诺的延续等）。

6.保密：双方应对本协议内容及因签署、履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

7.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何一方未能完全履行某条款不影