退股限制协议书有效

退股限制协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，拥有丰富的行业经验和市场资源。基于业务拓展和风险控制的需要，甲方与乙方就XX项目（以下简称“合作项目”）达成合作意向，并就乙方在合作期间及合作终止后的股权/权益退出事宜签订本协议。甲方希望通过对乙方股权/权益退出的限制，确保合作项目的稳定性和长期利益，同时保障乙方的合理权益。

在合作项目中，甲方作为主要投资方或运营方，负责提供资金、技术或管理支持，而乙方则负责提供XX服务或产品，双方共同推动项目的顺利实施。为确保合作项目的持续性和互信基础，甲方与乙方经友好协商，特别约定本协议项下的退股限制条款，以明确双方在合作期间及合作终止后的权利义务，避免潜在争议的发生。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方系独立的自然人，具备完全民事行为能力，在XX领域拥有丰富的专业知识和实践经验。基于对甲方提供的业务机会的认可，乙方同意加入合作项目，并作为关键合作伙伴参与项目的运营和发展。乙方在合作期间将承担XX职责，其工作成果对合作项目的成功具有重要作用。

在合作过程中，乙方将根据甲方的指示和要求，提供专业的服务或产品，并遵守甲方的管理规范和业务流程。为确保合作项目的稳定性和乙方的长期承诺，甲方与乙方特别约定本协议项下的退股限制条款，以明确双方在合作期间及合作终止后的权利义务，防止因乙方单方面退出合作而导致的利益损失或项目中断。

双方合作的背景是，甲方计划投资XX项目，并希望引入具备专业能力和稳定性的合作伙伴共同推进。乙方凭借其在XX领域的专业优势，成为甲方的首选合作对象。为建立长期稳定的合作关系，双方在签署合作协议的同时，另行签订本退股限制协议，以强化乙方的责任意识和归属感，确保合作项目的顺利实施和双方的共同利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作项目（以下简称“合作项目”）期间及合作终止后，关于乙方股权/权益退出的限制条件及相关事宜。具体范围包括但不限于：界定乙方在合作期间及特定期限内不得单方面退出合作或转让其持有的相关股权/权益的义务；约定解除退股限制的具体情形和条件；明确违反本协议约定应承担的责任。通过设定退股限制条款，旨在保障合作项目的稳定运行，维护甲方的投资安全和长远利益，同时保障乙方的合法权益不受不当侵害，促进双方形成长期稳定的合作关系。本协议是双方合作框架协议的补充协议，与主协议具有同等法律效力，共同构成双方合作的法律基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

（1）“合作项目”指甲方与乙方共同投资的XX项目，具体内容以双方另行签署的合作协议为准。

（2）“退股”指乙方单方面退出合作项目，包括但不限于转让其持有的相关股权/权益、解除合作关系等情形。

（3）“限制期限”指本协议项下对乙方退股权利进行限制的时间期间，具体起止日期以本协议约定为准。

（4）“触发条件”指本协议项下约定的解除退股限制的情形，包括但不限于乙方达到特定业绩目标、合作项目顺利完成等。

（5）“相关股权/权益”指乙方在合作项目中享有的股权、债权或其他经济权益，具体范围以双方主协议约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方在限制期限内不得单方面退出合作或转让其持有的相关股权/权益。

（2）甲方有权监督乙方是否遵守本协议项下的退股限制义务，并要求乙方提供必要的证明文件。

（3）在满足本协议约定的触发条件时，甲方有权要求解除对乙方的退股限制。

（4）甲方应按照主协议约定，向乙方提供必要的资金、技术或管理支持，保障合作项目的顺利实施。

（5）甲方应保护乙方的合法权益，不得无故拖延支付报酬或侵犯乙方的其他合法权益。

（6）甲方有权要求乙方在合作期间及限制期限内，对其商业秘密进行保密，不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有义务在限制期限内遵守本协议约定，不得单方面退出合作或转让其持有的相关股权/权益，除非满足本协议约定的触发条件或经甲方书面同意。

（2）乙方有权要求甲方按照主协议约定，提供必要的资金、技术或管理支持，并有权对甲方的支持情况进行监督和评估。

（3）乙方有权在满足本协议约定的触发条件时，向甲方提出解除退股限制的要求，并有权获得甲方的书面同意。

（4）乙方应按照主协议约定，履行其在合作项目中的职责，确保合作项目的顺利实施和预期目标的实现。

（5）乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露给任何第三方，并在合作终止后继续履行保密义务。

（6）乙方有权要求甲方对其在合作期间提供的保密信息进行保护，并不得用于合作项目以外的其他用途。

（7）乙方应积极配合甲方对合作项目的管理和监督，及时提供相关工作报告和证明文件。

（8）乙方在限制期限内如需转让其持有的相关股权/权益，应事先征得甲方的书面同意，并确保受让方不违反本协议项下的退股限制义务。

（9）乙方应保证其提供的所有信息和文件真实、准确、完整，并承担因信息不实或文件不完整导致的全部责任。

（10）乙方在合作期间及限制期限内，应遵守国家法律法规和行业规范，不得从事任何违法违规行为，如有违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下不存在直接的价款支付条款，因为本协议的核心内容是约定乙方在合作期间及特定期限内不得单方面退出合作或转让其相关权益的限制。然而，该限制义务本身是双方达成合作的基础条件之一，甲方因此获得了一定程度的保障，这种保障具有经济价值。为体现对乙方履行退股限制义务的激励与补偿，甲方同意在主协议项下约定的某些费用支付方面给予乙方一定的优惠或奖励。具体表现为：在限制期限内，若乙方完全遵守本协议约定的退股限制义务，且合作项目按计划推进，甲方应在计算应付乙方的管理费、绩效奖金或其他报酬时，按照主协议约定的标准上浮X%（具体比例由双方根据主协议协商确定），上浮后的金额支付给乙方。该上浮部分可视为对乙方承担退股限制义务的额外经济补偿。支付方式仍按照主协议约定的方式执行，即通过银行转账等方式支付至乙方指定的银行账户。支付时间亦按照主协议的约定执行，即在每个支付周期结束后X日内支付。若乙方违反本协议第四条第一款的约定，甲方有权取消该上浮部分的支付，并视具体情节按照主协议约定处理相关费用。

第五条履行期限

（1）本协议的生效日期为双方签字盖章之日，有效期为X年，自生效之日起计算。除非双方另有书面协议，本协议在有效期内持续有效。

（2）本协议项下的退股限制义务自本协议生效之日起开始计算，限制期限为X年，即乙方在本协议有效期内不得单方面退出合作或转让其持有的相关股权/权益。

（3）在限制期限届满前X个月内，如乙方希望解除本协议项下的退股限制义务，应向甲方提出书面申请，并满足本协议第二条第四款约定的触发条件。甲方应在收到申请后X日内进行审核，并书面答复乙方是否同意解除限制。若甲方同意，则本协议项下的退股限制义务自甲方书面同意之日起解除；若甲方不同意，则限制义务继续有效。

（4）若合作项目提前终止，本协议项下的退股限制义务将在合作项目终止时自动终止。双方应在本协议约定的期限内向对方提供合作项目终止的书面通知，并按照主协议约定处理相关事宜。

（5）本协议终止后，双方应继续履行本协议项下约定的保密义务和其他附随义务，直至该等义务根据法律规定或双方约定终止。

第六条违约责任

6.1乙方违约责任

（1）若乙方违反本协议第三条第2款第（1）项约定，在限制期限内单方面退出合作或转让其持有的相关股权/权益，且该行为不属于本协议第二条第四款约定的触发条件或经甲方书面同意的情形，则视为乙方严重违约。乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该违约金不足以弥补甲方因此遭受的实际损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于甲方为实现本协议目的所投入的成本、预期收益的损失、寻找替代合作方产生的费用等。

（2）乙方违反本协议第三条第2款第（6）项、第（7）项、第（8）项、第（9）项、第（10）项约定的，应根据具体情节承担相应责任。若因乙方泄露甲方商业秘密造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失；若乙方未按约定履行职责导致合作项目受损，乙方应承担相应的赔偿责任；若乙方未经甲方同意转让权益，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失；若乙方提供虚假信息，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。

（3）若乙方违反本协议第三条第2款第（2）项、第（3）项、第（4）项、第（5）项约定，未能按时完成工作或达到约定目标，甲方有权根据主协议约定要求乙方承担违约责任，包括但不限于扣减管理费、绩效奖金等。若情节严重，甲方有权解除主协议及本协议，并要求乙方赔偿损失。

6.2甲方违约责任

（1）若甲方违反本协议第三条第1款第（2）项、第（3）项约定，未能有效监督乙方或要求乙方提供证明文件，且因此导致甲方自身权益受损的，甲方应自行承担相应风险和损失。

（2）若甲方违反本协议第三条第1款第（4）项、第（5）项约定，未能按时向乙方提供主协议约定的资金、技术或管理支持，影响合作项目正常进行的，应按照主协议约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反本协议第三条第1款第（6）项、第（7）项约定，未能保护乙方的商业秘密或泄露给第三方，应向乙方赔偿全部损失，包括但不限于经济损失和精神损害赔偿。

（4）若甲方违反本协议第四条第一款的约定，无正当理由取消对乙方的报酬上浮部分，且该取消行为对乙方造成实际损失的，甲方应予以补偿。

6.3违约金的调整

（1）本协议约定的违约金条款是双方根据实际情况事先约定的，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的损失。若实际损失超过约定违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。

（2）若违约方在违约行为发生后X日内主动纠正违约行为，并消除或减轻了违约后果，经守约方书面同意，可以适当减少违约金的支付金额。具体减少比例由双方协商确定。

6.4争议优先解决

（1）若双方因履行本协议发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权按照本协议第十条的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

6.5不可抗力

（1）若因不可抗力事件（如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行或部分无法履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。

（2）因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行的，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应采取一切必要的措施减轻不可抗力事件造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、罢工、暴乱等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更或政策的调整；疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议的能力产生实质影响。

2.不可抗力的影响：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件，说明不可抗力事件的影响程度以及预计持续的时间。

3.不可抗力的持续：若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若双方无法就延期履行或部分履行达成一致，且不可抗力事件仍未消除，则本协议可视为无法继续履行而解除。解除本协议的，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作事宜进行结算，并按照本协议第九条的约定处理后续事宜。

4.不可抗力的免责：因不可抗力事件导致本协议项下的退股限制义务无法履行的，该义务自动解除。双方应根据不可抗力事件的影响，协商确定后续的处理方案。若不可抗力事件是因一方造成的，该方仍需承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通和协商，寻求达成和解的解决方案。协商应本着诚实信用的原则进行，并应尽可能在X日内达成一致意见。

2.协商不成时的处理：若双方在协商期限内未能就争议事项达成一致意见，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

（2）提交仲裁：将争议提交至双方共同认可的XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行仲裁裁决的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

3.争议解决期间的通知：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方均不得因争议的存在而单方面停止履行本协议项下的义务，除非双方另有书面约定或法律规定。

4.争议解决的费用：因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担相关费用。仲裁裁决或法院判决生效后，胜诉方有权要求败诉方支付其因此遭受的实际损失。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。本协议项下的通知均视为有效通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以使其尽可能接近原条款的意