对赌协议书设定抵押

对赌协议书设定抵押1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技集团有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区XX大道XX科技园B栋3层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技集团有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为房地产开发企业，致力于打造高品质的商业地产项目，以满足市场对优质商业空间的需求；乙方作为领先的科技服务提供商，拥有先进的科技研发能力和丰富的市场运营经验。双方基于共同发展、互利共赢的原则，经友好协商，就甲方拟开发的XX商业广场项目（以下简称“项目”）与乙方合作事宜达成如下协议。项目的成功运营不仅能够提升甲方地产的商业价值，同时也能为乙方提供更广阔的市场平台，实现双方的资源共享与协同发展。本协议的签订是双方合作的基础，旨在通过明确双方的权利与义务，确保项目的顺利推进和双方的共同利益。协议的背景基于双方在商业地产与科技服务领域的长期合作基础，以及双方对市场前景的共同认知。甲方依托其丰富的地产资源和开发能力，乙方凭借其创新科技和服务优势，双方通过本次合作，旨在打造一个集科技展示、商业运营、创新孵化于一体的综合性商业平台，为双方带来长期稳定的合作收益。本协议的签订，标志着双方正式开启在XX商业广场项目上的深度合作，双方将按照协议约定，共同推动项目的规划、建设、运营及后续发展，确保项目能够达到预期的商业目标和社会效益。双方均确认，本协议的签订是基于双方真实意愿和合法行为，且双方已充分了解协议内容及后续条款，愿意共同遵守并履行协议约定的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在XX商业广场项目（以下简称“项目”）合作中的权利与义务，确保双方能够基于对赌协议的设定，通过设定抵押等担保措施，稳定合作预期，促进项目的顺利实施与高效运营。协议范围涵盖项目的前期规划、资金筹措、建设开发、运营管理、收益分配以及后续的退出机制等各个方面。具体内容包括但不限于：双方基于项目预期收益设定对赌条件，明确甲方需满足的业绩指标或财务目标；甲方为保障乙方权益，需提供相关资产进行抵押担保；双方在项目运营过程中应相互配合，共同推动项目按计划进行；对赌条件达成或未达成情况下的责任承担及后续处理方式；以及争议解决等相关事宜。本协议旨在通过清晰的约定，为双方合作提供法律保障，确保项目能够实现预期的商业价值和社会效益，同时维护双方的合法权益。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

“对赌协议”指本协议中双方约定的，以项目未来经营业绩或财务指标为条件，设定相应权利义务关系的条款，用于明确双方在项目合作中的风险分配与利益绑定；

“项目”指由甲方开发、乙方参与运营的XX商业广场项目，包括但不限于项目用地、建筑物、配套设施及相关权益；

“预期收益”指项目在正常运营情况下，根据双方共同确认的财务预测模型预计可产生的营业收入、利润或其他经济利益；

“抵押”指甲方为保证乙方在本协议项下的权益实现，将特定资产依法设定为担保物权的行为；

“业绩指标”指双方在协议中约定甲方必须达成的具体经营目标，如销售额、利润率、客户满意度等；

“履行期限”指本协议各条款约定的生效、执行及终止的具体时间节点。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权根据本协议约定，主导XX商业广场项目的整体规划、设计、建设及后续运营，并确保项目符合国家法律法规及行业标准；

（2）甲方有义务按照本协议约定，向乙方提供项目所需的资金支持、土地资源及配套设施，确保项目按计划推进；

（3）甲方有义务在本协议签订后XX日内，完成对XX商业广场项目用地的抵押登记手续，将项目土地使用权及相关在建工程抵押给乙方，作为履行本协议的担保；

（4）甲方有义务按照双方约定的业绩指标，确保项目在运营期内达到预期收益，如未达标的，应承担相应的违约责任，包括但不限于补偿乙方损失、调整收益分配方案等；

（5）甲方有义务向乙方定期披露项目财务报表、运营数据及其他可能影响合作的重大信息，确保乙方能够实时了解项目进展；

（6）甲方有义务配合乙方参与项目的招商、运营管理及市场推广工作，共同提升项目商业价值。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权根据本协议约定，参与XX商业广场项目的运营管理，并对项目运营提出专业建议，甲方应予以合理考虑；

（2）乙方有权要求甲方按照协议约定提供项目所需的支持，包括资金、资源及其他必要条件，甲方应及时履行；

（3）乙方有权在本协议项下约定对赌条件未达成时，要求甲方进行补偿，补偿方式包括但不限于现金支付、股权调整或其他双方认可的方案；

（4）乙方有义务按照本协议约定，投入自有资金或技术资源支持项目的运营，并承担相应风险；

（5）乙方有义务配合甲方完成项目的招商引资、品牌合作及市场推广工作，共同提升项目知名度和商业效益；

（6）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及商业道德，不得泄露甲方的商业秘密或损害甲方利益，如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任；

（7）乙方有义务在项目运营过程中，及时向甲方反馈市场动态及客户需求，协助甲方优化运营策略，提升项目竞争力。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作价格及支付条件如下：甲方应向乙方支付项目运营管理费，费率按项目年营业额的X%计算，每年X月X日前支付上一年度费用；若项目年营业额未达到约定对赌指标的Y%，则甲方支付的管理费按实际营业额的X%+Z%计算，差额部分于次年X月X日前补足。甲方提供的抵押资产价值应经双方认可的评估机构评估，评估价值不低于项目总投资的X%；甲方应在协议生效后X日内完成抵押登记，并保证抵押期间抵押资产价值稳定。支付方式均以银行转账方式完成，乙方应在收到款项后向甲方出具等额合规发票。所有支付均以人民币结算，任何一方不得以任何理由拒绝或延迟支付。

第五条履行期限

本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效。协议包含以下关键时间节点：项目奠基仪式应在协议生效后X个月内完成；主体工程竣工验收应在协议生效后XX个月内完成；项目正式开业运营不得晚于协议生效后XX个月；对赌考核周期为项目开业运营后每满12个月为一考核期，首个考核期自开业运营日起计算；协议自动续约条款规定，若双方在期满前X个月未书面提出终止，则协议自动续约X年。任何一方提前终止协议均需承担相应违约责任，并提前X个月书面通知对方。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付运营管理费或补偿款项，每逾期一日，应按逾期金额的X%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

（2）若甲方提供的抵押资产存在瑕疵或价值未达约定标准，乙方有权要求甲方在X日内完成整改或追加抵押物，否则乙方可直接行使抵押权，甲方还应承担X万元的直接赔偿责任。

（3）若甲方未按期完成项目关键节点工作（如奠基、竣工等），每延迟一日应向乙方支付协议总金额X%的违约金，累计延迟超过X日的，乙方有权解除协议并要求甲方退还已支付款项并赔偿X万元损失。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未按本协议约定履行运营管理义务，导致项目年营业额未达标，应主动向甲方退还当期管理费并承担X万元的直接赔偿责任，同时甲方保留调整对赌指标或解除协议的权利。

（2）若乙方泄露甲方商业秘密或从事损害甲方利益的行为，应立即停止违约行为，赔偿甲方直接经济损失X万元，并承担全部行政责任。

3.共同违约责任

（1）若因双方共同原因导致项目无法按期开业，双方应平均承担由此产生的所有额外费用，且每延迟一日共同向守约方支付协议总金额X%的违约金。

（2）任何一方单方面解除协议的，应向守约方支付协议总金额X%的违约金，若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

4.不可抗力免责条款适用范围内的违约行为，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施减少损失。

5.所有违约金不足以弥补实际损失的，违约方应赔偿守约方全部直接经济损失及合理预期利益损失。

第七条不可抗力

1.定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除

不可抗力影响期间，双方应立即采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行协议。若不可抗力持续超过X日，双方可协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或解除，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用仍需按约定支付。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议并返还已收款项，双方损失各自承担。不可抗力条款不适用于因一方过错导致的延迟履行情形。

第八条争议解决

1.协商解决

本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权进入争议解决程序。

2.仲裁程序

若协商未果，争议应提交北京仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁地点在北京。双方应承担各自仲裁费用，但因违约方原因导致的仲裁费用由违约方承担。

3.诉讼程序

若双方明确约定选择诉讼方式，则争议应提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。法院判决对双方具有法律约束力，败诉方应承担诉讼费用及对方合理维权费用。

4.争议选择

双方在协议签署时必须明确选择仲裁或诉讼作为争议解决方式，且该选择具有唯一性，任何一方不得单方面变更。选择仲裁的，应签署仲裁协议；选择诉讼的，应在争议发生后XX日内书面通知对方。

第九条其他条款

1.通知方式

双方所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。送达地址为本协议首部列明的地址，任何一方变更地址应及时书面通知对方。邮件送达以发送当日邮戳或电子邮件发送记录为凭，专人递送则以签收人为准。

2.协议变更

本协议任何条款的变更需经双方书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不具约束力。

3.法律适用与完整协议

本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以本协议为准，不受双方先前合同关系或行为的影响。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。

4.转让限制

未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与不在此限。

5.分项履行

本协议各条款独立有效，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

6.利益冲突

双方承诺在本协议履行期间避免与第三方发生可能影响本协议目的实现之利益冲突，若发生冲突应立即书面通知对方并停止相关行为。

第十条附则

1.附件效力

本协议附件包括但不限于《项目财务预测表》、《抵押资产清单》、《对赌指标明细表》，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有更新，以双方书面确认的版本为