反垄断合规审查服务规范

反垄断合规审查服务规范一、审查流程标准化建设（一）集中审查全流程管理经营者集中审查需遵循"申报-受理-审查-决定"四阶段闭环管理模式。申报阶段，企业需通过全国经营者集中反垄断监管业务系统提交材料，系统自动校验营业额计算、控制权关系等核心要素，对符合简易案件标准的自动标记并提示简化流程。北京市市场监管局在试点中创新"线上预签+线下面签"模式，将材料补正次数压缩至平均1.2次，较传统流程减少60%。受理阶段实行"双轨制"时限管理：简易案件自材料齐备起15个工作日内出具受理通知书，复杂案件延长至20个工作日，较2022年试点初期分别缩短37%和25%。审查阶段采用"三维评估体系"，从市场份额、竞争壁垒、创新影响三个维度设置12项量化指标，通过交叉验证排除数据偏差。决定阶段推行"分级响应"机制，无条件批准案件自受理起17个工作日内办结，附条件案件通过专家论证会后30个工作日内出具审查决定，重大复杂案件可启动"绿色通道"，由跨部门专案组联合审查。（二）数字化审查赋能体系依托全国统一的反垄断监管业务系统，实现"三化"审查服务：一是材料提交无纸化，企业通过电子签章完成申报文件签署，系统自动生成带水印的加密文档；二是审查进度可视化，企业可实时查询案件处于"材料预审""竞争分析""集体讨论"等具体环节，并接收关键节点短信提醒；三是决策支持智能化，系统内置3000余例既往审查案例的裁判规则，通过语义分析为审查人员提供同类案件处理建议。北京市市场监管局在此基础上开发"风险预警模块"，对年营业额超8亿元企业的股权变动自动触发合规提示，2024年通过该功能提前拦截13起潜在未申报集中行为。二、审查标准与实质性判断（一）申报阈值动态调整机制根据2025年修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，申报阈值实行"双轨制"：一是绝对标准，参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元人民币，且至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过8亿元人民币；二是相对标准，在特定行业（如半导体、新能源汽车）实行差异化阈值，其中芯片制造企业中国境内营业额标准降至5亿元。同时建立"申报豁免清单"，对员工人数不足200人且上年度营业额低于2亿元的初创企业并购，以及破产企业资产收购等情形免于申报。（二）竞争影响评估框架采用"四步分析法"进行实质性审查：第一步界定相关市场，结合产品替代性测试和需求交叉弹性分析，明确市场边界；第二步计算市场份额，对平台经济领域采用"MAU（月活跃用户）+交易金额"的复合指标；第三步评估竞争约束，重点审查是否存在潜在的"扼杀式并购"，即收购具有技术替代潜力的初创企业；第四步考量效率抗辩，对能证明可显著降低成本、提升产品质量且消费者能分享收益的集中行为，可适当降低审查强度。2024年附条件批准的某医药企业并购案中，监管机构要求剥离3个细分品类的产品线，以维持该领域5家以上竞争者的市场结构。（三）区域协同审查规范建立"1+8"区域审查协作机制（以北京市为中心，辐射津冀晋蒙辽吉黑），实行"三统一"标准：统一营业额计算方法，明确跨境交易的营业额合并规则；统一控制权判断标准，从股权比例、董事委派、重大事项否决权等8个维度形成量化评分表；统一审查证据要求，对市场调查材料实行"三审制"（企业自审、律师鉴证、监管复核）。区域间建立案件移送绿色通道，跨区域案件平均审查周期压缩至28天，较非协同模式缩短40%。三、区域协同与监管能力建设（一）跨省域审查协作机制构建"三级联动"工作体系：国家级层面制定《区域反垄断审查协同指南》，明确案件管辖划分规则；省级层面建立八省市审查专家库，包含经济学、法学、行业技术等领域专家237人；市级层面实行"双随机"抽查，每季度随机抽取10%已审结案件进行交叉复核。2024年通过该机制解决的跨省争议案件中，92%达成一致审查意见。创新"审查经验共享平台"，收录典型案例分析、行业竞争状况报告等资料530余份，实现区域内监管知识的实时流转。（二）基层监管能力提升工程实施"星火计划"三年培训方案：每年组织2期省级骨干培训班，重点培养审查实务操作能力；每季度开展"云课堂"，覆盖8省市1200余名基层执法人员；建立"师徒结对"机制，由北京审查骨干与地方人员组成26个帮扶小组。开发"移动审查助手"APP，内置市场份额计算器、法律条款速查等工具，2025年上半年累计使用超1.8万次，基层案件定性准确率提升至89%。四、企业合规管理指引（一）内部合规体系建设企业应建立"三道防线"：一是决策层防线，在董事会下设反垄断合规委员会，由首席合规官直接汇报；二是业务层防线，并购部门配备专职合规专员，对交易方案进行前置审查；三是监督层防线，内部审计每半年开展合规专项检查。重点行业（如互联网平台）需额外满足"数据合规双要求"：集中交易涉及用户数据超过100万条的，需单独提交数据影响评估报告；具有市场支配地位的企业，不得通过API接口限制数据互通。（二）申报前准备要点企业在尽职调查阶段应完成"四步自查"：核查交易各方营业额是否达到申报标准，确认控制权转移的具体方式，评估相关市场竞争状况，梳理潜在竞争关注问题。对复杂案件建议开展"预申报商谈"，在正式申报前30日与监管机构沟通交易架构设计，2024年通过预商谈的案件平均材料完善度提升58%。简易案件申报需满足"三要件"：横向重叠市场份额低于15%或纵向关联市场份额低于25%，不存在潜在竞争消除情形，集中不会导致市场进入壁垒显著提高。（三）附条件批准执行管理对附加限制性条件的集中案件，企业需建立"执行台账"，明确剥离资产范围、业务过渡期安排、监督受托人职责等内容。监管机构实行"双随机+重点检查"，随机抽查比例不低于30%，对半导体、航空等敏感行业实施100%现场核查。2025年新规特别要求，剥离业务需在审查决定生效后6个月内完成，特殊情况经批准可延长至12个月，较旧规缩短50%时限。五、争议解决与救济途径（一）审查异议处理机制企业对审查决定不服的，可在收到决定书之日起30日内申请行政复议，或直接向人民法院提起行政诉讼。建立"专家论证"前置程序，对拟作出禁止集中或附条件批准决定的案件，应当组织至少5名外部专家进行独立论证，论证意见作为审查决定的重要参考。2024年通过该程序改变原审查意见的案件占比达18%。（二）合规整改容错机制对主动报告未申报集中且未造成排除限制竞争效果的企业，可适用"减轻处罚清单"：自查发现并及时补报的，罚款额降低至法定标准的30%-50%；配合调查并积极整改的，可减免滞纳金。北京市市场监管局2025年试点"合规承诺制"，对承诺在6个月内完成整改的企业，暂缓作出行政处罚决定，目前已有7家企业通过该机制完成合规改造。六、行业特殊审查规则（一）平台经济领域特别审查针对互联网平台并购实行"穿透式审查"：一是审查数据集中效应，对掌握超过1000万用户个人信息的平台并购，额外评估数据垄断风险；二是考量网络效应叠加，分析集中后是否可能形成"杀手级应用"排除竞争；三是关注算法合谋，审查是否通过数据共享达成隐性价格协调。2025年新规要求平台企业申报时需提交"算法透明度报告"，说明推荐算法的基本原理和参数设置。（二）医药行业审查指引建立"双通道"审查模式：创新药领域实行"快审通道"，对通过优先审评审批的创新药企业并购，审查时限缩短至20个工作日；原料药领域强化"垄断预警"，对单一原料药市场份额超过3