隐名贷款协议书有效

隐名贷款协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方系一家依法注册成立的大型房地产开发企业，主营业务涵盖商业地产开发、租赁及物业管理。为满足市场需求，甲方拟通过本次合作开发XX商业综合体项目，该项目位于北京市核心商业区，占地面积约50000平方米，总建筑面积约20万平方米，计划分两期建设，第一期工程包括商业裙楼及地下停车场，第二期工程包括写字楼及高端公寓。甲方作为项目的主要投资方，需引入具备专业能力和资源的合作方共同推进项目开发，并确保项目顺利销售及租赁。

根据项目开发需求，甲方拟与乙方建立长期合作关系，双方在平等自愿、协商一致的基础上，就XX商业综合体项目的合作开发事宜达成共识。甲方作为项目的主要投资方及发起人，负责提供项目土地使用权、前期资金投入及整体开发规划；乙方作为具备专业开发经验及市场资源的合作方，负责协助甲方完成项目销售、租赁及物业管理等具体工作。双方通过本次合作，旨在充分发挥各自优势，实现资源共享、风险共担、利益共赢，共同推动XX商业综合体项目的成功落地。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方系一家依法注册成立的专业商业运营管理公司，专注于高端商业综合体的开发、运营及服务。公司成立于2010年，总部位于上海，拥有丰富的商业地产开发及运营经验，曾成功运营多个知名商业项目，如上海环球金融中心商场、北京国贸三期购物中心等。乙方的核心业务包括商业地产策划、招商运营、物业管理、品牌推广及客户服务，具备完善的商业运营管理体系及专业的服务团队。

为响应甲方在XX商业综合体项目中的合作需求，乙方凭借其在商业地产运营领域的专业能力及市场资源，与甲方达成合作意向。乙方将负责协助甲方完成项目销售及租赁的具体工作，包括制定销售策略、招商活动、提供物业管理服务及市场推广方案等。同时，乙方将利用自身在商业地产领域的品牌影响力及客户资源，为项目引入优质商户及租户，提升项目整体价值。双方通过本次合作，旨在充分发挥乙方的专业优势，共同推动XX商业综合体项目的市场化运作，实现项目投资回报最大化。

本次合作基于双方在商业地产开发及运营领域的长期合作基础，甲方作为项目的主要投资方，对乙方的专业能力及市场资源高度认可；乙方作为具备丰富经验的商业运营管理公司，亦高度重视与甲方的合作机会。双方在充分沟通、平等协商的基础上，就XX商业综合体项目的合作开发事宜达成共识，并签署本协议以明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就XX商业综合体项目合作开发事宜的权利义务，确保双方能够基于平等自愿、协商一致的原则，高效、有序地推进项目合作，实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标。本协议涉及的конкретный内容包括但不限于项目开发规划、销售租赁策略制定与执行、物业管理服务提供、市场推广活动、品牌资源引入、项目资金监管以及利益分配机制等。具体合作范围涵盖XX商业综合体项目的整体开发周期，自项目启动至项目竣工验收、销售租赁完成及物业稳定运营等各个阶段，双方将根据本协议约定，共同履行各自职责，保障项目顺利实施。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表述，下列术语具有如下定义：

（1）"项目"：指由甲方投资开发、位于北京市朝阳区XX地块的XX商业综合体项目，包括但不限于商业裙楼、地下停车场、写字楼及高端公寓等组成部分。

（2）"合作开发"：指甲方与乙方根据本协议约定，共同参与XX商业综合体项目的开发运营活动，包括项目策划、建设管理、销售租赁、物业管理等环节。

（3）"销售策略"：指为促进项目销售而制定的整体方案，包括价格体系、促销活动、渠道管理等内容。

（4）"租赁策略"：指为提升项目租赁率而设计的具体措施，涵盖租金定价、租户筛选、租赁流程管理等。

（5）"物业管理服务"：指由乙方提供的项目运营期间的物业服务，包括但不限于公共区域维护、安全监控、客户服务、设备管理等。

（6）"市场推广"：指为提升项目知名度、吸引目标客群而开展的各种宣传活动，如广告投放、公关活动、线上线下推广等。

（7）"品牌资源"：指乙方拥有的能够为项目带来商业价值的品牌合作资源，包括但不限于知名商户、连锁品牌、行业合作伙伴等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据项目开发规划，对合作开发的具体方案提出指导性意见，并对乙方的执行工作进行监督与评估。

（2）甲方负责提供XX商业综合体项目所需土地使用权的合法使用权，并确保项目开发符合国家及地方相关法律法规的要求。

（3）甲方负责项目开发的前期资金投入，包括但不限于土地购置款、规划设计费、工程款等，并确保资金到位及时。

（4）甲方有权参与项目开发重大决策的讨论，如项目定位调整、重要合同签订等，并最终决定项目开发的重大事项。

（5）甲方负责办理项目开发所需政府审批手续，包括规划许可、施工许可、销售预售许可证等，并承担相关费用。

（6）甲方应按照本协议约定，向乙方及时支付合作开发应得的收益分成或服务费用，确保乙方合法权益得到保障。

（7）甲方有权要求乙方提供项目销售租赁、物业管理等方面的专业报告和工作计划，并定期审阅相关资料。

（8）甲方应配合乙方开展市场推广活动，提供必要的项目资料和支持，共同提升项目市场影响力。

（9）甲方应建立项目资金监管机制，确保资金使用合规透明，并接受乙方对资金使用的监督。

（10）甲方应就项目开发过程中出现的重大风险及时与乙方沟通，双方共同制定应对措施。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据市场情况及项目特点，独立制定并提请甲方审阅销售租赁策略，包括价格体系、促销方案、租赁条件等。

（2）乙方负责组建专业的销售租赁团队，负责项目销售租赁的具体执行工作，包括客户接待、合同谈判、签约办理等。

（3）乙方有权利用自身品牌资源，为项目引入优质商户和租户，并有权要求甲方提供必要的配合和支持。

（4）乙方负责制定项目物业管理方案，并组建专业的物业服务团队，提供高品质的物业管理服务，确保项目运营顺畅。

（5）乙方有权根据市场变化及客户需求，提出项目市场推广方案，并实施各类推广活动，提升项目知名度和美誉度。

（6）乙方应定期向甲方汇报工作进展，提供项目销售租赁、物业管理等方面的详细报告，并接受甲方的工作指导。

（7）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付服务费用或收益分成，并有权就迟延支付提出书面催告。

（8）乙方应建立健全项目运营管理制度，确保各项工作规范有序，并承担因自身管理不当造成的损失。

（9）乙方应保护项目品牌形象，不得从事任何有损项目声誉的行为，并维护甲方的商业利益。

（10）乙方应配合甲方完成项目相关政府审批及备案工作，提供必要的资料和支持，共同推进项目合规运营。

第四条价格与支付条件

双方同意，就XX商业综合体项目合作开发事宜，采用以下价格与支付条件：

（1）合作开发收益分配：项目实现销售或租赁收入后，甲乙双方按照以下比例进行收益分配。第一期项目（商业裙楼及地下停车场）销售租赁收入中，甲方享有60%，乙方享有40%；第二期项目（写字楼及高端公寓）销售租赁收入中，甲方享有70%，乙方享有30%。收益分配以项目实际完成销售租赁签约金额为准，并在每次结算周期结束后30日内进行核算分配。

（2）乙方服务费用：除收益分配外，甲方同意向乙方支付专业服务费用，用于补偿乙方在项目开发过程中提供的销售租赁、物业管理等服务。服务费用总额为项目总投资额的5%，于本协议生效后10日内支付首笔，剩余部分在项目竣工验收后60日内付清。

（3）支付方式：双方指定以下银行账户用于收益分配和服务费用的支付：

甲方账户：开户行：中国工商银行北京朝阳支行；账号：020000610001234567；户名：XX房地产开发集团有限公司。

乙方账户：开户行：中国建设银行上海浦东支行；账号：6222020100300001234；户名：XX商业运营管理有限公司。

（4）支付时间：收益分配款项应在每次结算周期结束后的30日内支付，服务费用按照约定分期支付。甲方逾期支付应按每日1%向乙方支付违约金，违约金上限不超过服务费用总额的20%。

（5）税费承担：收益分配和服务费用的计算与支付均不含税，相关税费由支付方承担。如需对方代缴，应提供合法有效的税务发票，并负担相应税费。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自签署之日起五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议期满前双方均有意继续合作，应提前六个月协商续签事宜。

（2）项目开发周期：XX商业综合体项目整体开发周期分为两个阶段，第一期工程（商业裙楼及地下停车场）开发周期为18个月，自202X年X月X日开工至202X年X月X日竣工验收；第二期工程（写字楼及高端公寓）开发周期为24个月，自202X年X月X日开工至202X年X月X日竣工验收。

（3）销售租赁目标：双方共同制定项目销售租赁目标，第一期项目目标销售面积10万平方米，租金收入不低于5亿元人民币；第二期项目目标销售面积8万平方米，租金收入不低于6亿元人民币。目标达成情况作为双方收益分配的参考依据。

（4）关键时间节点：

①本协议签署后10日内，双方完成项目开发总体方案的最终确认。

②第一期工程开工前30日内，完成项目施工设计及报批工作。

③每季度最后一个月结束后20日内，双方召开项目进展会议，审阅项目开发报告。

④项目竣工验收后60日内，完成所有销售租赁合同签订及款项支付。

⑤合作协议期满前60日内，双方完成项目最终结算及收益分配。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）土地交付延迟：如甲方未按本协议约定及时交付项目土地使用权，每延迟一日，应向乙方支付项目总投资额0.1%的违约金，违约金累计不超过项目总投资额的10%。导致乙方无法按时启动开发工作的，甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失，并赔偿乙方为弥补损失而投入的额外费用。

（2）资金支付延迟：甲方未按本协议约定支付收益分配款项或服务费用，每延迟一日，应按迟延金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权暂停合作开发工作，并要求甲方在15日内支付全部欠款及违约金。逾期超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

（3）审批延误责任：因甲方原因导致项目政府审批延误，给乙方造成损失的，甲方应承担直接经济损失的50%赔偿责任，并赔偿乙方因此错失的市场机会损失，但总额不超过项目总投资额的5%。

（4）违反收益分配约定：如甲方擅自改变收益分配比例或拒绝支付应分配收益，乙方有权直接向法院申请强制执行，甲方除支付全部应付收益外，还应承担乙方因此支付的律师费、诉讼费等全部费用。

2.乙方违约责任：

（1）销售租赁目标未达成：如乙方未按约定完成项目销售租赁目标，每未达成1%的目标，应向甲方支付项目总投资额0.2%的违约金。违约金累计不超过项目总投资额的5%。乙方应采取补救措施弥补损失，但甲方仍有权要求乙方承担相应赔偿责任。

（2）服务费用超支：乙方提供服务费用超出预算20%以上的，超出部分由乙方自行承担，并需向甲方说明原因及提供详细测算报告。如因乙方管理不善导致费用超支，乙方还应向甲方支付超支部分30%的违约金。

（3）违反市场推广约定：如乙方未按约定开展市场推广活动，或推广效果未达标的，甲方有权要求乙方退还部分服务费用，退还比例根据实际效果评估确定，最低为服务费用总额的10%。

（4）泄露商业秘密：乙方及其工作人员泄露项目商业秘密或损害甲方利益的，应向甲方支付项目总投资额1%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。构成犯罪的，移交司法机关处理。

（5）物业管理失职：因乙方物业管理服务失职导致客户投诉或财产损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付客户补偿金总额的50%作为违约金。连续三个月排名区域内物业管理满意度后10名的，甲方有权单方面解除协议。

3.不可抗力免责：因地震、洪水等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行协议义务。

4.协议解除后果：任何一方严重违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方全部直接经济损失，并支付项目总投资额10%的违约金。如损失超过违约金，仍有权要求进一步赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施等，以及任何其他类似的事件或情况，该等事件或情况在事件发生时已存在或即将发生，非任何一方当事人合理范围内的努力所能防止或克服。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过事件发生后的5个工作日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、公证书、事故报告等。如不可抗力事件持续超过10个工作日，双方应每30日进行一次沟通，确认事件影响及后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应视不可抗力影响程度，协商调整履行期限或部分条款。

4.协议解除：如不可抗力事件导致本协议标的主要目的无法实现，或不可抗力事件影响持续超过180日，双方均可协商解除本协议。解除协议时，双方应就已完成工作及已发生费用进行结算，互不承担违约责任，但已产生的实际损失应由责任方承担。因不可抗力解除协议的，双方应在解除后30日内完成所有清算手续。

5.不可免除的责任：虽发生不可抗力事件，但根据事件性质及影响，本协议中约定必须由一方承担的保密、勤勉义务等仍须履行，否则仍需承担相应责任。如一方因不可抗力无法履行义务，应积极采取补救措施，减少损失，否则不得完全免除责任。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式选择等，均指因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。

2.协商解决：双方应本着友好协商的原则，通过书面或口头形式，自行解决争议。任何一方均可发起协商，另一方应在收到通知后10个工作日内响应。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在协商启动后60个工作日内达成解决方案。

3.调解程序：如协商未能在60个工作日内解决争议，双方同意在协商失败后10个工作日内，共同委托中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或北京市商务委员会指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解员由双方共同选定或由调解机构指定。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有合同约束力。调解未达成协议或调解书未签署的，本协议争议解决条款继续适用。

4.仲裁选择：如协商或调解未能解决争议，或双方在协商启动后明确选择仲裁方式的，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁地点选择北京市，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。仲裁应适用中华人民共和国法律，并按照CIETAC现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方在任何时候均可以选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。如选择诉讼，原则上应向项目所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，另一方可申请强制执行。选择诉讼方式解决争议的，仲裁条款自动失效，但双方此前就争议解决方式的选择具有约束力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后3个工作日视为送达；通过传真或信函发送的通知，成功发送后2个工作日视为送达。以邮寄方式发送的通知，挂号信寄出后10个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更协议的效力优先于原协议条款，但不得违反法律法规的强制性规定。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如一方未能完全履行某一条款，不影响其继续履行其他义务。

4.独立性原则：本协议的任何一方均有权独立寻求第三方专业意见，并可根据自身利益独立作出决策，但重大决策（如项目重大投资、战略方向调整、协议重大变更等）仍需双方协商一致。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.利益冲突：双方在签署本协议前及履行期间，应避免出现