三方协议书交到公司

三方协议书交到公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。法定代表人：张三，性别：男，职务：董事长，身份证号码联系方式

甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，根据自身经营发展需要，拟与乙方就XX项目土地使用权转让事宜进行合作。甲方在合作前已充分了解相关法律法规及市场环境，并基于自身商业判断与乙方达成合作意向，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的原则，特与乙方签订本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX中心28层。法定代表人：李四，性别：女，职务：总经理，身份证号码联系方式

乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，拥有合法的土地使用权及相关项目开发资质。基于自身资产处置计划及市场投资策略，乙方拟与甲方就XX项目土地使用权转让事宜进行合作。乙方在合作前已聘请专业法律顾问对相关法律风险进行评估，并确认具备履行本协议的完全能力。双方经友好协商，基于平等自愿原则，达成合作共识，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特与甲方签订本协议，以资共同遵守。

**协议背景及前提条件：**

本协议签订背景源于甲方为拓展商业地产开发业务，需获取XX项目土地使用权以进行后续开发建设；乙方则基于资产优化配置需求，拟将名下闲置土地使用权转让给具备开发实力的甲方。双方在前期通过第三方机构对项目进行了尽职调查，确认项目地块符合城市总体规划，且具备建设条件。甲方已对项目市场前景、融资方案及潜在风险进行充分评估，确认具备本次合作的资金实力及履约能力；乙方亦确认所转让土地使用权权属清晰、无权利负担，符合转让条件。双方基于上述前提，经协商一致，同意通过本协议明确合作框架及权利义务，为后续交易奠定法律基础。

本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，后续将围绕土地使用权转让、交易流程安排、资金支付及项目开发等事项展开具体合作。双方承诺将严格遵守本协议约定，通过合法途径推进合作事宜，并共同应对可能出现的法律及商业风险。协议内容的完整性及合法性已由双方确认，且不涉及任何第三方利益冲突，确保合作过程符合法律法规及商业道德规范。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就XX项目土地使用权转让事宜的合作框架及权利义务，为后续具体交易操作提供法律依据。协议范围涵盖土地使用权转让的意向确认、尽职调查安排、交易条件协商、协议签署、手续办理、价款支付、过户登记以及项目后续开发（如适用）等环节。双方同意以本协议为基准，通过后续补充协议或具体文件细化各阶段操作细节，共同推动XX项目土地使用权转让事宜顺利达成。本协议旨在构建稳定合作基础，确保双方核心交易目标得以实现。

第二条定义

1.“土地使用权”指乙方根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及相关法律法规，合法拥有的位于XX项目地块（具体范围以最终不动产权证为准）的国有土地使用权。

2.“项目地块”指位于XX地址（详细地址以土地出让文件记载为准）的土地，面积约为XX平方米，用途为商业及居住混合用地。

3.“转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的土地使用权转让总金额。

4.“尽职调查”指双方为确认交易风险及可行性而进行的法律、财务、税务、环境等方面的调查活动。

5.“过户登记”指土地使用权及相关建筑物、构筑物在不动产登记机构办理所有权转移登记手续。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权要求乙方提供土地使用权相关证明文件，并对其进行审查，确认权属清晰、无权利负担；

b.有权对项目地块进行尽职调查，并基于调查结果决定是否继续推进合作；

c.有权就转让价款、支付方式、过户时间等核心条款与乙方进行协商；

d.在本协议约定的范围内，有权要求乙方配合完成交易所需的手续办理。

（2）**义务：**

a.**支付义务：**按照本协议第四条约定的价格及支付方式，按时足额支付转让价款。甲方应确保支付资金来源合法，并配合乙方完成资金监管（如约定）。

b.**审查义务：**在协议约定时间内完成对乙方提供的文件及项目地块的审查工作，并反馈审查意见。

c.**履约准备：**根据本协议约定，准备并提交相关交易文件，如公司决议、资质证明等。

d.**保密义务：**对在合作过程中获知的乙方商业秘密及敏感信息承担保密责任，除非法律法规要求披露。

e.**协助义务：**在交易流程中，配合乙方办理与甲方自身相关的手续，如贷款审批、公司变更等。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权要求甲方按时足额支付转让价款，并有权根据本协议约定收取相应款项。

b.有权要求甲方提供履行本协议所需的必要文件及配合，如公司营业执照、法定代表人身份证明等。

c.有权对甲方的履约能力进行评估，并有权在甲方出现实质性违约时解除协议。

d.有权要求甲方配合完成土地使用权过户登记手续。

（2）**义务：**

a.**权属保证义务：**保证其转让的土地使用权权属清晰、合法，能够顺利完成过户登记，并承担因权属问题导致的全部责任。乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供完整的土地使用权证明文件，包括但不限于《不动产权证书》、土地出让合同、税费缴纳证明等，并保证文件真实性。

b.**尽职调查配合义务：**应甲方要求，及时提供与土地使用权相关的全部资料，并配合甲方完成尽职调查，就调查中提出的问题进行书面说明。

c.**转让条件维持义务：**在本协议有效期内，非因不可抗力及本协议另有约定，不得擅自设置影响交易的条件或转让给第三方。

d.**手续办理义务：**负责或配合甲方完成土地使用权及地上附着物过户登记所需的一切手续，包括但不限于准备申请材料、缴纳相关税费、配合测绘评估等。乙方应承担其自身应缴纳的税费，甲方应承担其自身应缴纳的税费（如约定）。

e.**保密义务：**对在合作过程中获知的甲方商业秘密及敏感信息承担保密责任，除非法律法规要求披露。

f.**违约责任承担义务：**若因乙方原因导致协议无法履行或甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

g.**后续开发配合义务（如适用）：**若本协议涉及项目后续开发，乙方应在甲方完成支付后，根据双方约定配合甲方进行项目规划、建设等事宜，并保证不侵犯任何第三方合法权益。

（3）**重点权利义务细化：**

a.**信息真实性义务：**乙方保证向甲方提供的所有文件及信息真实、准确、完整，如有虚假，应承担全部赔偿责任。

b.**瑕疵担保义务：**乙方保证土地使用权不存在抵押、查封、租赁或其他权利限制情形，除非双方另有书面约定。如出现本协议签订后新增的权属瑕疵，乙方应负责解决并承担相关费用。

c.**优先购买权尊重义务（如适用）：**若项目地块存在其他共有人或优先购买权人，乙方应在转让前通知并尊重其合法权益，相关事宜由双方协商处理。

d.**风险告知义务：**乙方应向甲方充分告知项目地块存在的潜在风险，包括但不限于规划限制、环境问题、基础设施配套等。甲方基于乙方告知情况仍决定合作，视为已充分知悉并愿意承担相应风险。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付XX项目土地使用权转让价款总额为人民币XX元整（大写：人民币XX元整），该价格已包含土地出让金、相关税费（除双方另有约定外，由乙方承担其应缴部分，甲方承担其应缴部分）及土地上的建筑物、构筑物等附属设施的成本价值。

2.支付方式：本协议项下的转让价款采用分期支付方式。首期款为总价款的XX%，即人民币XX元整，甲方应在本协议生效后XX日内支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX投资集团有限公司，账号：XX；尾期款为总价款的XX%，即人民币XX元整，甲方应在XX项目土地使用权及附属设施完成过户登记手续后XX日内支付至同上述银行账户。甲方支付尾款前提条件为：乙方提供过户所需全部文件，且不动产登记机构受理过户申请。

3.资金监管（如约定）：双方同意，甲方支付的首期款及尾款在支付前均需进入双方共同认可的第三方资金监管账户，具体监管银行及账户由双方另行签署监管协议确定。资金实际划转至乙方账户的时间以资金监管机构确认甲方支付并完成审核后通知乙方之日起算。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX个月。若在有效期内双方未能完成最终交易，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际发生承担。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议生效之日起XX日内，双方完成对各自相关情况的尽职调查。

b.价格确认期：尽职调查结束后XX日内，双方就转让价格及主要条款达成最终一致。

c.文件签署期：价格确认后XX日内，双方签署正式的土地使用权转让合同及相关文件。

d.过户登记期：正式合同签署后，双方应在不动产登记机构规定时限内（通常不超过XX个工作日）共同完成土地使用权及附属设施的过户登记手续。

e.付款节点：按第四条约定的分期付款时间节点执行。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面同意，上述期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**未按时支付款项：**若甲方未按本协议第四条约定的时间和金额足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于机会成本、中介费用等）。若甲方逾期支付导致过户登记无法完成，乙方有权要求甲方继续支付剩余款项，并赔偿全部损失。

b.**提供虚假信息：**若甲方在合作过程中提供虚假信息导致乙方产生损失，应承担全部赔偿责任。

c.**违反保密义务：**若甲方违反保密义务，应向乙方支付违约金人民币XX元整；给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

a.**未按时提供文件或配合过户：**若乙方未按本协议第三条约定的义务及时提供必要文件或配合完成过户登记，每逾期一日，应按乙方应付未付金额（如适用）的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付已收款项（如有）及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

b.**权属瑕疵担保失败：**若乙方保证的权属清晰存在瑕疵，导致甲方无法完成过户或遭受第三方追偿，乙方应承担全部责任，包括但不限于协助甲方解决权属问题、赔偿甲方全部损失。乙方应负责承担因权属问题产生的所有费用（如律师费、诉讼费、评估费等）。

c.**违反保密义务：**若乙方违反保密义务，应向甲方支付违约金人民币XX元整；给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

d.**擅自转让：**在本协议有效期内，乙方擅自将土地使用权转让给第三方，视为根本违约，乙方应向甲方支付转让价款XX%的违约金，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

3.**违约金上限：**本协议约定的违约金总额不超过本协议转让总价款的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

4.**协议解除权：**任何一方发生重大违约行为，导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担本条约定的违约责任。

5.**损失赔偿：**除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、合理的间接损失（如履约成本、预期利益损失等），违约方应予以赔偿。双方应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

6.**免责条款适用：**本协议约定的违约责任，在不违反法律强制性规定的前提下，适用不可抗力条款的免责规定。即因不可抗力导致无法履行义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任。双方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情及其它类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后，立即恢复履行义务。如不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生承担，但不可抗力期间的损失由双方各自承担。

4.不可抗力范围：不可抗力的影响应持续至通知对方后XX日，或直至不可抗力消除并允许受影响方恢复履行义务之日止。若不可抗力对协议履行造成永久性影响，则视为无法克服的障碍。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。

2.协商不成处理：若双方在XX日内协商不成，或协商过程中达成一致后又反悔的，任何一方均有权选择以下第种方式解决争议：

(1)向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(2)向（填写具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会）申请仲裁，仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点为，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.专属管辖：选择诉讼方式的，双方一致同意，本协议项下的所有争议均由（填写具体法院名称）专属管辖。选择仲裁方式的，双方一致同意，本协议项下的所有争议均由上述约定的仲裁机构仲裁。

4.仲裁/诉讼前程序：在提起仲裁或诉讼前，双方同意应首先尝试通过书面形式进行一次或多次调解，调解由（填写调解机构或方式，如：双方共同认可的调解员）主持。调解不成的，方可进入仲裁或诉讼程序。

5.费用承担：若通过协商、调解解决争议，相关费用由双方自行承担。若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院或仲裁庭的裁决由双方分担。律师费等其它合理开支，除非本协议另有约定或裁决/判决支持，否则由各自承担。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守法律法规，维护商业信誉，避免采取可能损害对方商业利益的过激行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方