2026年对赌协议（估值调整协议）

2026年对赌协议（估值调整协议）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律法规，就乙方向甲方提供股权投资及相关估值调整事宜协商一致，订立合同如下：

一、合作背景与目的

1、甲方拟投资于乙方拟设立或已设立的__________________项目（以下简称“目标项目”），投资金额为人民币____________元（以下简称“投资款”）。

2、双方经协商，为明确投资双方的权利义务，并约定在特定条件下对目标项目的估值进行调整，特订立本协议。

二、投资事项

1、投资金额及支付方式

-甲方同意向乙方支付投资款人民币____________元，用于__________________。

-支付方式：甲方应于本协议签订之日起____日内，将投资款通过银行转账方式支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：__________________

户名：__________________

账号：__________________

2、股权或权益获取

-甲方以投资款换取乙方授予的__________________股权/权益，占目标项目总股本的____________%。

-如乙方未按约定时间提供股权或权益，甲方有权解除协议并要求乙方退还投资款及利息。

三、估值调整机制

1、调整触发条件

-若目标项目实际经营业绩未达到双方约定的业绩指标（具体指标见附件一），或出现其他重大不利变化（如：核心人员离职、重大诉讼、监管处罚等），则触发估值调整。

-触发条件具体包括但不限于：

（1）目标项目连续____个会计年度净利润低于____________元；

（2）目标项目未按计划完成____________等关键业务目标；

（3）乙方或其关联方出现重大财务风险或法律纠纷。

2、调整方式

-发生调整条件时，双方应在____日内协商确定调整后的估值。若协商不成，由双方共同认可的第三方机构进行评估，评估结果作为调整依据。

-估值调整方式包括但不限于：

（1）甲方按调整后估值向乙方增补投资款；

（2）乙方向甲方回购部分股权；

（3）双方协商其他可行方案。

3、调整幅度

-估值调整幅度根据实际业绩与约定目标的差距确定，具体计算方法见附件二。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方有权要求乙方提供目标项目的财务报表、业务进展报告等文件，并有权对目标项目的经营状况进行监督。

2、甲方应按约定支付投资款，并配合完成股权登记等手续。

3、若甲方未按约定履行投资义务，乙方有权要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金或解除协议。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应保证提供的股权或权益真实有效，并承担因股权瑕疵导致的全部责任。

2、乙方应按约定提供目标项目的经营管理支持，并保证其关联方行为不损害甲方利益。

3、若发生估值调整，乙方应积极配合完成相关手续，并保证调整过程的公平合理。

五、保密条款

1、双方对本协议内容及涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

2、保密期限为本协议终止后____年。

六、违约责任

1、若甲方未按约定支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金；逾期超过____日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

2、若乙方未按约定提供股权或权益，或因乙方原因导致估值调整无法完成，乙方应退还甲方投资款及利息，并承担____________元的违约金。

七、争议解决

1、本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至__________________仲裁委员会仲裁。

2、仲裁裁决为终局性，对双方均有约束力。

八、其他事项

1、本协议附件为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。

2、本协议一式____________份，甲方执____________份，乙方执____________份，具有同等法律效力。

3、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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