股份合作协议书禁止行为

股份合作协议书禁止行为1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，法定代表人：李明，注册地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资、产业孵化及资产管理，具备完全民事行为能力，且在本协议签署前已获得相关主管部门的批准或备案，有权就本协议项下的合作事宜进行决策并承担相应法律后果。

甲方自2015年起依托其产业基金平台，持续投资于高科技领域企业，累计管理资产规模超过50亿元人民币，在股权交易市场拥有丰富的交易经验及广泛的合作网络。本次合作基于甲方对乙方所持目标公司股份的收购需求，同时甲方亦需通过本次交易实现资产配置优化及风险分散，合作背景系双方在前期商务洽谈中达成初步共识，乙方已向甲方披露目标公司相关财务数据、业务状况及股权结构，甲方经尽职后确认具备收购条件。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，法定代表人：王强，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层501室，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，主营业务为技术研发及产品销售，拥有核心自主知识产权10项，在行业内有较高的市场占有率，具备完全民事行为能力及履行本协议的持续经营能力。

乙方成立于2018年，通过天使投资及风险投资完成多轮融资，现有股东包括XX创投、YY资本等知名投资机构，公司估值目前为人民币3亿元。本次合作系乙方根据股东退出计划，拟向甲方出售其所持有的目标公司XX%的股权，同时乙方承诺在本协议履行期间保证目标公司业务稳定运营，不发生重大负面事件，合作背景基于双方在股权交易市场建立的长期合作关系，甲方作为乙方过往投资项目的战略合作伙伴，双方具备充分的信任基础。

协议简介：

本协议项下的合作系双方基于共同利益诉求而达成的股权交易安排，甲方通过收购乙方持有的目标公司股份，旨在整合优质产业资源，完善其投资组合中的高科技板块布局，同时乙方通过出售股权获得资金回笼，用于公司研发投入及市场拓展。目标公司主要从事智能机器人研发及销售，近年来营收年均复合增长率达35%，市场前景广阔，但乙方因战略调整需优化股东结构，故双方同意通过本协议约定交易细节及禁止行为规范，确保合作过程合法合规、风险可控。

合作前提条件包括但不限于：

（1）双方均确认已充分了解本协议项下的权利义务，并自愿签署本协议；

（2）目标公司经审计的最近一期财务报表显示财务状况良好，无重大法律纠纷或行政处罚记录；

（3）甲方承诺按照约定支付股权收购价款，乙方承诺按照约定交付股权及配合完成工商变更手续；

（4）双方共同委托第三方机构对目标公司进行补充尽职，结果不影响本协议履行。

本协议的签署标志着双方正式建立合作关系，后续所有交易行为及禁止行为均须严格遵循本协议约定，任何一方违反约定均可能触发违约责任，双方亦应通过友好协商或争议解决机制处理潜在分歧。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司股权收购项下的权利义务关系，规范交易流程及禁止行为，确保股权交易顺利完成并实现双方商业目标。具体内容涵盖股权收购标的、价格条款、支付条件、交割安排、陈述与保证、保密义务、违约责任及争议解决等核心事项。本协议旨在通过详细约定，为股权交易提供全面的法律保障，防范交易风险，促进双方长期合作关系的建立。协议范围限定于目标公司XX%股权的收购及相关配套安排，不涉及其他非标内容的处置。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司及其关联公司，以目标公司营业执照记载的名称为准；

2.股权收购价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付的总对价；

3.尽职：指双方共同委托第三方机构对目标公司财务、法律、业务等进行的审慎；

4.交割日：指本协议约定的股权过户及款项支付完成的日期；

5.禁止行为：指本协议第四条约定的各项限制性条款；

6.关联公司：指目标公司及其控股股东、实际控制人控制的其他企业。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付符合约定的股权，并配合完成工商变更手续；

（2）甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应如实提供所需资料并保证信息真实性；

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权收购价款，逾期支付需承担违约责任；

（4）甲方有权要求乙方保证目标公司在协议履行期间维持正常经营，不得实施损害甲方利益的禁止行为；

（5）甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露乙方商业秘密或违反竞业限制规定；

（6）甲方应配合完成股权登记及税务处理相关手续，乙方应提供必要协助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权收购价款，甲方逾期支付需支付违约金；

（2）乙方有权要求甲方保证交易资金来源合法，不得违反反洗钱相关规定；

（3）乙方应保证其持有的目标公司股权权属清晰、无权利负担，并配合甲方完成工商变更；

（4）乙方应保证目标公司业务合法合规，在协议履行期间不得实施本协议第四条约定的禁止行为，包括但不限于：

①未经甲方书面同意，擅自处置核心资产或技术专利；

②未经甲方书面同意，向第三方转让股份或进行融资；

③未经甲方书面同意，签署重大经营合同或进行并购重组；

④未经甲方书面同意，泄露公司财务数据或客户信息；

⑤未经甲方书面同意，从事与目标公司业务构成竞争的业务活动；

（5）乙方应保证其提供的所有陈述与保证真实有效，如有虚假陈述需承担赔偿责任；

（6）乙方应配合完成股权交割所需的手续，包括但不限于签署法律文件、提供工商变更材料等；

（7）乙方应保证目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险，如发生需立即通知甲方并承担相应责任；

（8）乙方应按照本协议约定履行保密义务，不得泄露甲方商业秘密或违反竞业限制规定；

（9）乙方应保证目标公司员工稳定，不得随意裁减核心技术岗位人员，如确需调整应提前30日通知甲方。

第四条价格与支付条件

1.股权收购价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹拾伍仟万元整（￥15,000,000.00）（以下简称“股权收购价款”），用于收购乙方持有的目标公司XX%的股权。该价格已考虑目标公司经审计的财务状况、业务前景及行业估值水平，为最终成交价格。

2.支付方式：股权收购价款采用分期支付方式。首付款人民币伍仟万元整（￥5,000,000.00）于本协议签署之日起七个工作日内支付至乙方指定银行账户；剩余尾款人民币壹万壹仟万元整（￥11,000,000.00）于目标公司股权完成工商变更登记之日起五个工作日内支付。

3.银行账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX。甲方支付款项前应核实账户信息真实有效。

4.付款凭证：甲方完成每次付款后，应向乙方提供银行付款凭证复印件，乙方应在收到款项后及时回复确认。所有款项支付均应通过银行转账完成，不得以现金或其他方式支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权收购及相关手续全部完成之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起三十日内完成，乙方应在此期间提供全部必要资料并配合；

（2）交割日：原则上应在尽职完成且双方确认无重大瑕疵后六十日内完成，具体日期由双方协商确定；

（3）工商变更：交割日之日起三十日内完成目标公司股权工商变更登记手续，甲方应配合提供所需文件；

（4）尾款支付：工商变更登记完成之日起五个工作日内完成。

3.期限顺延：如遇不可抗力或经双方书面同意，上述期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失金额不低于股权收购价款总额的百分之二十。

（2）资金来源违法：如甲方支付的资金来源违反国家法律法规或监管规定，导致交易被撤销或乙方遭受处罚，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于罚款、诉讼费等。

（3）违反保密义务：如甲方泄露乙方商业秘密或违反竞业限制规定，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵违约：如乙方所转让的股权存在未披露的权利负担或法律瑕疵，导致甲方无法实现交易目的，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内纠正或赔偿甲方损失，损失金额包括但不限于股权作价减损、诉讼费、律师费等。

（2）禁止行为违约：如乙方在本协议履行期间实施第四条约定的禁止行为，甲方有权立即解除协议，要求乙方退还已支付的全部股权收购价款，并支付违约金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

（3）隐瞒陈述与保证：如乙方提供的陈述与保证存在虚假，导致甲方基于该虚假陈述作出决策并遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接损失及合理支出，包括但不限于投资差额损失、机会成本损失等。

3.解除协议后果：发生严重违约情形时，守约方有权解除协议，已履行的部分不再补偿，但双方另有约定的除外。

4.赔偿上限：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方对另一方的赔偿责任总额不超过本协议股权收购价款总额的百分之五十。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

6.独立责任：双方的违约行为应独立承担责任，不得因对方违约而减轻自身责任。

7.诉讼管辖：因本协议违约产生的纠纷，双方应优先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策调整、禁令等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府防控措施；

（5）罢工、骚乱或其他社会事件；

（6）网络攻击或系统故障导致交易无法进行。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后尽快恢复履行，并采取措施减少损失。如不可抗力持续超过三十日，双方有权协商解除协议，已履行的部分互不补偿。

4.不可抗力证明：双方均应妥善保存不可抗力相关证据，包括但不限于政府部门证明、新闻报道、第三方机构鉴定等，并在争议发生时提供给对方。一方提供的不可抗力证明被认定为虚假或伪造的，应承担相应责任。

5.不可抗力不适用：本协议约定由一方单独履行的义务，如甲方支付款项，即使发生不可抗力，该方仍需履行，但可要求延期履行或调整履行方式。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，双方可指定代表进行沟通，并尝试达成书面和解协议。

2.调解程序：如协商不成，双方应在协商失败后三十日内共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：除非双方另行书面约定仲裁，任何一方均有权在发生争议后直接向目标公司住所地人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂停执行可能影响争议解决的行为，并应配合法院的审理工作。

5.争议管辖顺序：本协议优先适用仲裁条款，如选择仲裁则排除诉讼管辖；如选择诉讼则适用诉讼管辖条款，仲裁条款自动失效。双方不得就争议解决方式达成其他不一致的约定。

6.证据规则：双方应按法律规定及仲裁规则提交证据，仲裁庭或法院将根据证据认定事实并作出裁决。一方提供的证据材料应真实完整，不得伪造或隐瞒。

7.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。如双方均未胜诉，仲裁费用应合理分担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送为交付时，挂号信为寄出后第五日，传真或电子邮件为发送成功时。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）股权收购完成且相关手续全部办理完毕；（2）双方协商一致同意终止；（3）发生不可抗力导致协议无法履行且双方均不要求继续履行；（4）一方严重违约导致协议解除。协议终止后，保密条款、违约责任条款及法律适用条款仍然有效。

4.专属权利：本协议项下的各项权利为双方明确约定，任何一方不得随意转让或授权第三方行使，但双方另有书面约定的除外。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解