特斯拉股东股权转让协议书

特斯拉股东股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：特斯拉全球控股有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：美国加利福尼亚州硅谷地区，具体地址为1234TeslaDrive,PaloAlto,CA94301,USA。

甲方法定代表人/负责人：埃隆·马斯克（ElonMusk），职务：首席执行官兼董事长。

甲方联系方式：官方电子邮件地址为shareholder@，官方联系电话为+1-650-543-0000。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：特斯拉中国控股有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市朝阳区，具体地址为588TeslaPlaza,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China。

乙方法定代表人/负责人：李书福（LiShufu），职务：总裁兼首席执行官。

乙方联系方式：官方电子邮件地址为china@，官方联系电话为+86-10-5869-0000。

协议简介：

鉴于甲方作为特斯拉全球控股有限公司，在全球范围内持有特斯拉公司（Tesla,Inc.）的多数股权，并作为特斯拉公司的控股股东，拥有对特斯拉公司重大事项的决策权和控制权；

鉴于乙方作为特斯拉中国控股有限公司，在中国市场负责特斯拉公司的销售、运营及业务拓展，并已通过合法途径持有特斯拉公司部分股权，现愿意将其所持有的部分股权转让给甲方；

鉴于双方基于对特斯拉公司未来发展的共同认可，以及优化股权结构的需要，经友好协商，同意就乙方向甲方转让其所持有的特斯拉公司部分股权事宜达成以下协议。

本协议的签订与履行，将有助于甲方进一步巩固其在特斯拉公司的控制地位，同时支持乙方在中国市场的业务发展，实现双方的互利共赢。双方同意严格遵守本协议的各项条款，确保股权转让的顺利进行，并共同维护特斯拉公司的长远利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方持有的特斯拉公司部分股权转让给甲方所达成的交易安排及各自的权利义务。具体范围包括股权转让的标的、数量、价格及支付方式、股权交割的具体流程、双方各自需要履行的责任以及违约情形下的责任承担等内容。通过本协议的签订与履行，甲方将获得乙方所持有的特定数量特斯拉公司股权转让，进一步巩固其在特斯拉公司的股权地位；同时，乙方将通过此次转让获得相应的经济收益，并确保其退出或调整在该股权上的投资。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范、可操作的股权转让框架，确保交易过程的合法合规，并促进特斯拉公司的长期稳定发展。

第二条定义

1.“特斯拉公司”指代Tesla,Inc.，一家在美国特拉华州注册成立的上市公司，业务涵盖电动汽车、能源存储及自动驾驶技术的研发与生产。

2.“股权转让”指乙方将其持有的特斯拉公司部分股权转让给甲方，包括但不限于通过协议转让、赠与或其他合法方式实现股权所有权的转移。

3.“股权标的”指乙方承诺转让给甲方的特斯拉公司股份的具体数量及对应的股份数据，具体以本协议附件一《股权转让清单》为准。

4.“交割日”指本协议约定的股权所有权正式转移给甲方的日期，具体以双方签署的交割确认书为准。

5.“保密信息”指本协议中一方披露给另一方的，未公开的、与特斯拉公司或股权转让相关的商业信息、技术数据或财务数据等。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的股权转让所需文件及资料，包括但不限于股权转让的股东名册、股权证明、公司章程等。

b.甲方有权监督股权转让过程的合法合规性，并要求乙方配合相关监管机构的审查。

c.甲方有权在满足本协议约定的支付条件后，要求乙方配合完成股权转让的交割手续。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款。

b.甲方应确保其支付的资金来源合法合规，并承担因资金来源问题产生的所有责任。

c.甲方应遵守特斯拉公司的公司治理规则，不得滥用其股东权利损害特斯拉公司或其他股东的利益。

d.甲方应配合乙方完成股权转让的交割手续，并在交割完成后及时办理相关手续的变更登记。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

b.乙方有权要求甲方保证其提供的股权转让款的合法合规性，并在甲方资金来源存在问题时进行。

c.乙方有权在股权转让交割完成后，要求甲方配合办理相关手续的变更登记。

(2)义务：

a.乙方应按照本协议约定的内容和时间，将股权转让给甲方，并确保转让行为的合法合规。

b.乙方应保证其转让的股权真实、完整、无权利瑕疵，并配合甲方完成股权的交割手续。

c.乙方应向甲方提供真实、完整的股权转让所需文件及资料，并保证其真实性、准确性、完整性。

d.乙方应配合甲方完成股权转让的交割手续，并在交割完成后及时办理相关手续的变更登记。

e.乙方应遵守特斯拉公司的公司治理规则，并在股权转让完成后，按照公司章程的规定行使股东权利。

f.乙方应确保其股权转让行为不违反任何法律法规或公司内部规定，并承担因转让行为违法而产生的所有责任。

g.乙方应配合监管机构对股权转让过程的审查，并提供必要的协助和说明。

h.乙方应在本协议签订后，按照约定向甲方提供相关资料，并保证资料的完整性和准确性。

i.乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规和公司内部规定，并承担因违反规定而产生的所有责任。

j.乙方应在本协议约定的期限内，完成股权转让的交割手续，并确保股权顺利转移给甲方。

k.乙方应在本协议履行过程中，维护特斯拉公司的良好声誉，并避免任何可能损害公司利益的行为。

l.乙方应在本协议签订后，按照约定向甲方提供相关资料，并保证资料的完整性和准确性。

m.乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规和公司内部规定，并承担因违反规定而产生的所有责任。

n.乙方应在本协议约定的期限内，完成股权转让的交割手续，并确保股权顺利转移给甲方。

o.乙方应在本协议履行过程中，维护特斯拉公司的良好声誉，并避免任何可能损害公司利益的行为。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），该价格已包含乙方因转让股权而应向甲方支付的全部款项，包括但不限于股权本身的价值、相关税费等。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行[具体支行名称]

户名：特斯拉中国控股有限公司

账号：[具体银行账号]

支付时间：甲方应在本协议经双方签署之日起[具体天数]个工作日内，将首期股权转让款人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）支付至乙方上述银行账户；余款人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），甲方应于股权交割日（即本协议附件二约定的日期）之日起[具体天数]个工作日内支付完毕。甲方支付上述款项后，乙方应向甲方提供等额有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让交割完成之日止。

关键时间节点：

(1)协议签署日：双方完成本协议的签署。

(2)支付期限：如本协议第四条所述，甲方应按约定时间节点支付股权转让款。

(3)审查期：自本协议签署之日起至[具体天数]日内，双方对各自提供的文件进行审查，如有异议应在期限内提出。

(4)交割日：经双方确认符合交割条件后的[具体日期]，股权正式转移给甲方。

(5)变更登记完成日：自交割日起，双方应积极配合完成股东名册及公司章程的变更登记手续，原则上应在交割日后[具体天数]个月内完成。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)逾期支付：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体百分比，例如千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期支付超过[具体天数]日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于乙方为促成本次交易支付的合理费用等。

(2)支付资金来源违法：若甲方支付的资金来源违反中国法律或任何适用法律的规定，导致乙方无法完成股权转让或遭受损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方由此产生的一切损失。

(3)其他违约：甲方若存在其他违反本协议约定的行为，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.2乙方违约责任：

(1)逾期交割：若乙方未按本协议约定的时间或条件完成股权转让交割，每逾期一日，乙方应按未交割股权价值[具体百分比，例如千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期交割超过[具体天数]日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付已收取的股权转让款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于甲方为促成本次交易支付的合理费用等。

(2)股权瑕疵：若乙方转让的股权存在权利瑕疵，如存在未披露的质押、冻结、诉讼或第三方权利主张等，导致甲方无法实际享有股东权利或遭受损失，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此产生的一切直接损失。

(3)伪造文件：若乙方提供虚假或伪造的文件，导致甲方在股权转让中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并承担由此产生的所有法律后果。

(4)配合义务不履行：乙方若未按本协议约定配合甲方完成交割手续或变更登记，应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.3违约金的限制：双方同意，任何一方违约时，守约方收取的违约金总额不应超过守约方因违约方违约而实际遭受的直接损失。若违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

6.4不可抗力免责：根据本协议第十条的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

6.5损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和合理的间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等），但赔偿总额以违约方订立本协议时可预见到的损失为限。

6.6多重违约：若一方存在多个违约行为，各违约行为应分别承担相应的法律责任，合并计算责任范围，但累计责任不应超过本协议约定的上限或实际损失。

6.7协商解决：发生违约行为时，守约方应首先通知违约方，要求其在合理期限内纠正违约行为并赔偿损失。双方应友好协商解决，协商不成的，按本协议第十一条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，这些客观情况导致或严重影响任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如七个]日内通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。通知和证明的具体方式按本协议约定或双方另行约定的方式进行。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。遭遇不可抗力一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行本协议义务。若不可抗力影响持续超过[具体天数，例如三十]日，双方应协商决定是否解除本协议或变更协议条款。

4.不可免除的义务：尽管有本条约定，因不可抗力不能免除的一方仍应履行其根据本协议约定在不可抗力影响范围内可以减轻或免除的义务。双方应基于诚信原则，根据实际情况协商处理。

5.不可抗力认定：关于不可抗力的认定，如有争议，应参照事件发生地及协议适用法律的相关规定，由有权机构或根据本协议争议解决条款处理。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的任何争议或纠纷，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应提交由本协议双方共同协商解决。

2.协商调解：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商不成，双方同意在协商不成后[具体天数，例如十五]日内，指定[具体地点，例如协议签署地]的第三方进行调解。调解应本着公平合理的原则进行，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协商或调解开始后[具体天数，例如十]日内未能达成一致进行调解，本协议项下的所有争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，例如北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决可在中华人民共和国领域内以及根据仲裁地法律可向其他司法管辖区的法院申请承认和执行。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向任何法院提起诉讼。本仲裁条款具有独立性，不影响本协议其他条款的效力。若一方违反本仲裁条款强行提起诉讼，另一方有权申请法院驳回起诉或中止诉讼，并要求违约方承担相应责任。

5.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据裁决或双方约定分摊。仲裁前发生的合理协商、调解及法律咨询费用，由提出该费用主张的一方承担，除非双方另有约定或仲裁庭另有裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式进行。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后[具体天数，例如三日]；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。地址以本协议开头的当事人信息为准，任何一方变更地址，应提前[具体天数，例如十]日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，其他条款应继续有效。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守所有适用的法律法规。

5.分割性：若本协议包含多个部分或条款，且其中任何部分或条款被认定为无效或不可执行，不影响其他部分或条款的效力。

6.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密（包括本协议第六条定义的保密信息）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求或有权司法/仲裁机构要求的除外。保密义务在本协议终止后[具体年限，例如五]年内持续有效。

7.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的股权转让交割完成；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违约，导致守约方依据本协议解除本协议；（4）一方进入破产、清算或解散程序