电影项目整体转让协议书

电影项目整体转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX影视文化有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国北京市市场监督管理局依法注册成立的影视文化企业，主营业务涵盖电影项目投资、制作、发行及衍生品开发。近年来，甲方在国内外影视市场积累了丰富的项目运作经验和资本实力，致力于打造高品质、高市场影响力的电影作品。基于甲方对影视内容资源的持续需求以及市场拓展战略，甲方希望通过对优质电影项目的整体转让，进一步优化资产配置，提升内容供应链竞争力。

在本次协议签署前，甲方已对乙方所持有的电影项目《XX传奇》进行了全面尽职，确认该项目具备以下核心价值：

（1）剧本创作：由知名编剧团队完成，题材新颖，符合当前市场主流观影需求；

（2）制作团队：核心导演及主创人员具备丰富的商业片制作经验，过往作品口碑与票房表现优异；

（3）投资回报：根据市场测算，项目预期投入产出比达到1:3，投资回收期短；

（4）知识产权：项目已获得国家电影局备案，相关版权归属清晰，无法律纠纷隐患。

为快速获取该项目并确保后续开发工作的顺利推进，甲方经内部决策程序，决定以本协议约定的条款与乙方完成整体转让。本次交易不仅能够满足甲方的内容储备需求，还将助力乙方实现项目变现，符合双方长期合作利益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX影视制作有限公司，

地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX中心25层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于电影项目研发与制作的民营影视企业，成立于2015年，主营业务包括电影剧本孵化、拍摄制作、后期制作及宣传发行。乙方凭借其在影视行业的专业积累，成功打造了多部具有市场影响力的作品，其中《XX英雄》曾获得第XX届中国电影华表奖提名。截至本协议签署前，乙方正持有电影项目《XX传奇》的完整版权，包括但不限于剧本著作权、摄制权、发行权等。

在本次协议签署前，乙方已对《XX传奇》项目进行了系统性开发：

（1）融资完成：项目已获得A轮融资，总预算约5000万元人民币，资金到位率100%；

（2）主创团队：导演由两届金鸡奖最佳导演执导，主演阵容涵盖知名演员，市场号召力强；

（3）宣发计划：已与国内头部宣发机构达成合作，制定全面的市场推广方案；

（4）税务合规：项目所有前期投入均符合税务申报要求，无税务风险。

基于项目后续开发进度及资金回笼需求，乙方经股东会决议，决定将《XX传奇》项目整体转让给甲方。该交易将帮助乙方优化现金流，同时甲方作为行业头部企业，具备更强的市场运作能力，能够最大化项目价值。双方在前期已通过多次磋商达成初步合作意向，现以本协议为载体，正式确立交易关系。

协议背景与前提条件：

甲乙双方基于对电影市场的共同认知及对项目价值的认可，经平等协商达成一致，决定就电影项目《XX传奇》的整体转让事宜签订本协议。双方确认：

（1）乙方合法持有《XX传奇》项目相关知识产权及财产权益，且权利清晰无瑕疵；

（2）甲方通过尽职，确认乙方提供的项目资料真实有效，且不存在重大隐瞒或欺诈行为；

（3）本协议的签署及履行不违反任何一方现行有效的法律法规或内部决策程序；

（4）双方均授权签署本协议的代表具备相应权限，协议内容对双方具有完全约束力。

本次交易的核心前提条件为：甲方在完成本协议约定的支付义务后，乙方应向甲方移交项目全部权利凭证及开发资料，甲方则获得项目的完整运营权。双方将以本协议为依据，通过后续章节约定的具体条款，明确各自的权利义务及风险分配，确保交易安全、合规、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就电影项目《XX传奇》整体转让事宜的权利义务关系，确保项目权利由乙方合法、完整转移至甲方，并由甲方获得对该项目的全面运营控制权。协议范围涵盖以下具体内容：

1.电影项目《XX传奇》的完整权利转让，包括但不限于剧本著作权、摄制权、发行权、衍生品开发权等；

2.项目相关财产权益的移交，包括但不限于前期投入资金、拍摄器材、制作资料、宣发物料等；

3.双方在权利转移、资金结算、违约处理等方面的权利义务划分；

4.协议履行过程中涉及的法律、财务及税务事项的约定。

第二条定义

1.“电影项目”：指由乙方持有版权、名称为《XX传奇》的电影作品，包括但不限于剧本、拍摄素材、成品片及相关知识产权；

2.“整体转让”：指乙方将《XX传奇》项目全部权利及财产权益一次性转让给甲方，甲方获得对该项目的完全占有、使用及处分权；

3.“权利凭证”：指乙方持有的《XX传奇》项目相关权利的证明文件，包括但不限于版权登记证书、投资协议、融资文件等；

4.“开发资料”：指与《XX传奇》项目相关的所有资料，包括剧本版本、分镜设计、拍摄日志、财务报表等；

5.“履行期限”：指本协议约定的各事项完成的时间节点，自协议生效日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定移交《XX传奇》项目的全部权利凭证及开发资料，并确保权利无瑕疵；

（2）甲方应按照本协议第五条约定支付项目转让款，并享有收款确认权；

（3）甲方获得项目后，有权自主决定后续的发行、改编、衍生品开发等运营方案，但需遵守本协议对乙方知识产权保留的约定；

（4）甲方应协助乙方完成转让前已投入资金的结算，并在资金到账后配合乙方办理相关税务清算手续；

（5）甲方应承担项目整体转让后的所有运营风险及法律责任，包括但不限于知识产权纠纷、市场风险等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定足额支付项目转让款，并享有收款优先权；

（2）乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方移交《XX传奇》项目的全部权利凭证及开发资料，并保证资料真实性，移交后乙方不再享有任何权利；

（3）乙方应配合甲方完成项目权利的变更登记手续，并提供必要协助以确权顺利；

（4）乙方保证所转让的项目不存在第三方权利主张或法律纠纷，如因乙方原因引发纠纷，乙方应承担全部赔偿责任；

（5）乙方有权要求甲方按照本协议第六条约定的时间节点完成支付，并享有逾期付款的违约追索权；

（6）乙方应向甲方提供项目转让前的完整财务资料，包括投资明细、成本分摊、已投入资金凭证等，并配合甲方完成资金结算审计；

（7）乙方应确保所有移交资料与实际权利一致，如因资料不完整或虚假导致甲方损失，乙方需承担赔偿责任；

（8）乙方有权要求甲方对项目开发过程中产生的商业秘密进行保密，保密期限为本协议终止后3年。

双方均应遵守本协议约定，任何一方违反约定均需承担相应法律责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付《XX传奇》电影项目整体转让款（以下简称“转让款”）共计人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已包含项目所有权利、财产权益及资料的全部转让费用，不含税费。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX影视制作有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202******1234

3.支付时间及条件：

（1）首付款：本协议生效后7个工作日内，甲方支付转让款总额的40%（即人民币600万元整），乙方收到款项后应向甲方开具等额合法发票；

（2）尾款：项目所有权利凭证及开发资料按本协议第三条第2款第（1）项约定完整移交甲方并经甲方书面确认后10个工作日内，甲方支付剩余转让款60%（即人民币900万元整），乙方收到款项后应向甲方开具等额合法发票；

4.税费承担：转让款为不含税价格，与转让款相关的增值税等税费由甲方承担（如甲方需取得增值税专用发票，乙方应配合提供相应资料并承担税负）。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方授权代表签字盖章之日起至项目所有权利凭证及开发资料完成移交并经甲方验收合格之日止。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：双方于本协议签署之日起生效；

（2）首付款支付：协议签署后7个工作日内完成；

（3）权利资料移交：首付款支付完成后5个工作日内，乙方开始移交，甲方应在收到后进行初步验收；

（4）尾款支付：权利资料移交完成且经甲方书面确认后10个工作日内完成；

（5）最终验收：尾款支付完成后3个工作日内，甲方对项目资料进行最终验收，如无异议则本协议项下的主要义务履行完毕；

6.任何因不可抗力导致履约延迟的，延迟时间相应顺延，且延迟方无需承担违约责任，但应书面通知对方并提供证明。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条第3款约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款迟延金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失金额为转让款总额的30%；

（2）若甲方未按约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款迟延金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部转让款及违约金外，还需赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于融资利息增加、市场机会损失等；

（3）若甲方未按本协议第三条第1款第（4）项约定承担税费，导致乙方被税务部门处罚的，甲方应承担全部罚款及乙方因此支付的赔偿费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条第3款约定支付首付款（本协议中甲方无首付款支付义务，此条款适用于其他可能存在的预付款情形，如适用可修改），每逾期一日，应向甲方支付首付款迟延金额千分之五的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，损失金额为转让款总额的30%；

（2）若乙方未按本协议第三条第2款第（1）项约定移交全部权利凭证及开发资料，或移交资料存在虚假、不完整等问题，导致甲方无法正常使用项目，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方索赔、项目开发延误损失等；

（3）若乙方未按约定配合甲方完成权利变更登记或税务清算，每逾期一日，应向甲方支付转让款总额千分之五的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部转让款及违约金外，还需赔偿甲方因此遭受的直接损失；

（4）若乙方未按本协议第三条第2款第（5）项约定履行保密义务，导致甲方商业秘密泄露，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失金额不低于人民币500万元整。

3.违约金上限：任何一方累计支付的违约金总额不超过转让款总额的30%，超过部分不予支持。

4.不可抗力免责：本协议第五条第6款约定情形下的不可抗力事件，导致任何一方无法履行义务的，不承担违约责任，但应在事件发生后5个工作日内书面通知对方，并采取措施减少损失。

5.损失赔偿：除本协议已约定违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的，违约方应赔偿对方全部直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等合理支出。

6.解除权：若任何一方严重违约（如支付款项超过30日未解决或关键资料长期无法移交），守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为并承担本协议约定的全部违约责任。解除后，已履行的部分不再返还，但已支付款项及已移交资料按本协议约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的修订或政策的调整；

（4）疫情及其防控措施；

（5）其他双方在协议签署时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，说明事件情况、可能影响及预计持续时间。通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围及初步处理措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理期限内采取必要措施减少损失，并及时向对方通报情况。

4.协议变更或解除：若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否变更协议履行方式或解除协议。协商不成的，任何一方可单方面解除协议，双方互不承担违约责任，已履行的部分按已完成处理，双方应就已完成部分的价值进行结算。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，在协议履行障碍消除后10个工作日内提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、权威机构鉴定等。如无法提供，应承担相应不利后果。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人，并在合理期限内达成书面解决方案。

2.协商不成处理：若协商未能在协议签署后30日内解决争议，双方应将争议提交至中国北京市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。

3.仲裁规则：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁庭主席指定。仲裁地点为北京市。

4.诉讼选择：双方特别约定，除前款约定外，任何一方均不得就本协议项下争议向人民法院提起诉讼。本协议中的仲裁条款具有独立性，不因协议其他条款的无效或未履行而失效。

5.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁员的费用。如仲裁裁决支持部分请求，胜诉方有权要求败诉方支付其因此产生的直接损失。

6.保密条款适用：争议解决过程中，双方及参与方应对披露的信息承担保密义务，除非法律要求或仲裁机构要求披露，否则不得向第三方泄露。保密义务在本协议终止后继续有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后7日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.分离性