莱茵体育协议书减持

莱茵体育协议书减持1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：莱茵体育产业集团股份有限公司，住所地：上海市浦东新区世纪大道888号莱茵体育大厦，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家以体育产业为核心业务的大型综合性企业，拥有丰富的体育赛事运营、场馆管理、体育衍生品开发和国际贸易经验。近年来，甲方在资本市场持续活跃，通过多元化经营布局，逐步优化资产结构，为本次减持事宜确立了战略目标。根据甲方优化资本配置、聚焦核心业务发展的需求，经内部决策及专业机构评估，甲方拟通过本次协议约定，将部分非核心资产或股权进行减持，以实现资本回流并降低运营风险。

乙方名称：上海金诚投资管理有限公司，住所地：上海市黄浦区南京东路1号金诚金融大厦，法定代表人：李明，联系电话乙方是一家专业从事股权投资、资产管理及企业并购的综合性金融服务机构，注册资本1亿元人民币，管理资产规模超过500亿元人民币。乙方凭借在资本市场的深厚资源及丰富的交易经验，长期致力于为上市公司及大型企业提供并购重组、股权减持等综合金融服务。基于乙方在股权交易领域的专业能力和市场影响力，甲方选择乙方作为本次减持的合作方，以借助其渠道资源、定价能力和风险控制体系，确保减持过程的合规性、高效性和收益最大化。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在体育产业资本运作领域的长期合作基础及相互信任。甲方作为莱茵体育产业集团股份有限公司，为推进企业战略转型，需对现有资产组合进行动态调整，其中部分非核心业务板块或股权涉及减持需求。乙方作为专业投资机构，具备成熟的股权交易服务体系和广泛的市场网络，能够为甲方提供包括资产评估、交易定价、市场推广、法律合规等多维度的服务支持。双方通过充分协商，达成如下共识：甲方授权乙方作为其指定合作伙伴，负责执行本次减持计划，乙方则承诺以专业、审慎的态度履行协议约定，确保减持目标顺利实现。本协议的履行不仅涉及资金交割和股权变更等商业操作，更需严格遵守《公司法》《证券法》及相关监管规定，保障交易各方的合法权益。通过双方的紧密协作，本协议旨在为甲方实现资产变现提供高效路径，同时为乙方创造合理的投资回报，最终达成市场与企业的双赢局面。

在本次减持过程中，双方将围绕以下核心要素展开合作：一是明确减持标的的范围与具体条款，包括资产性质、估值基准、交易方式等；二是制定详细的市场推广方案，结合乙方资源优势，通过定向增发、大宗交易或协议转让等多种途径实现减持目标；三是设立严格的风险控制机制，防范市场波动、法律纠纷及操作失误等潜在风险；四是约定清晰的利益分配原则，平衡甲乙双方在交易收益中的份额比例。本协议的签订，标志着甲乙双方在体育产业资本运作领域的深度合作迈入新阶段，双方将以本协议为纲领，共同推动减持计划落地执行，并为后续可能产生的其他合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在莱茵体育部分资产或股权减持事宜中的合作框架与权利义务，确保减持过程符合相关法律法规及市场规则，实现甲方资产优化配置的目标，同时保障乙方的专业服务价值与合理收益。协议范围具体包括：1.甲乙双方就减持标的（包括但不限于特定子公司股权、业务板块资产或上市公司流通股等）进行合作尽职与价值评估；2.乙方利用其市场资源和专业能力，制定并执行减持策略，涵盖市场推广、潜在受让方筛选、交易谈判及条件协商等环节；3.双方共同或乙方代为处理减持相关的法律、行政及财务手续，如信息披露、审批报备、过户登记等；4.协商并确定减持价格区间、交易方式（如协议转让、大宗交易、公开市场减持等）、资金结算及利益分配方案；5.建立风险监控机制，应对市场变化、政策调整或其他可能影响减持进度的因素。本协议所涉内容限于减持操作本身，不包括但不限于甲乙双方未来可能进行的独立投资或非减持相关的战略合作。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“

“减持标的”指甲方拟通过本次合作进行处置的资产或股权，具体范围、数量及权属状况以双方另行签署的附件或补充协议为准；“

“专业服务费”指乙方为完成本协议约定事项而提供的服务所应得的报酬，包括但不限于咨询费、推广费、交易成功佣金等；“

“交易对价”指受让方为获得减持标的而向甲方支付的全部对价，可以是现金、证券或其他经双方协商接受的支付方式；“

“尽职”指乙方为评估减持标的价值及可行性而进行的审慎，包括财务状况、法律合规性、市场前景等方面的核查；“

“市场推广期”指乙方为寻找潜在受让方而进行的宣传推介活动持续时间；“

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、法律法规重大调整等；“

“争议解决”指本协议履行过程中发生争议时的处理机制及方式，具体按照本协议第十条约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的减持服务，并对乙方的服务成果进行监督与评估；甲方有权根据市场变化及自身战略需求，对减持标的范围、价格区间或交易方式进行调整，但应提前书面通知乙方，并承担由此可能产生的合理损失；甲方有义务向乙方提供与减持标的相关的真实、完整、准确的资料，包括但不限于财务报表、公司章程、合同协议、诉讼仲裁记录等，并配合乙方完成必要的尽职工作；甲方有义务按照本协议约定及时足额支付乙方专业服务费及应分得的部分；甲方应确保其作为减持标的的资产或股权权属清晰、无权利瑕疵或重大法律障碍，并对因权属问题引发的纠纷承担全部责任。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权根据本协议约定收取专业服务费，并有权在满足协议条件的前提下，依据市场评估结果向甲方主张合理的交易对价；乙方有权要求甲方提供必要的协助以推进减持工作，如甲方未能及时提供资料或配合，乙方有权暂停服务直至条件满足；乙方的核心义务在于运用专业能力制定科学合理的减持方案，包括但不限于：

（1）**尽职与价值评估**：乙方应组建专业团队对减持标的进行全面尽职，评估其公允价值，并向甲方出具书面分析报告，作为定价参考依据。在此过程中，乙方需重点核查标的的财务真实性、资产权属清晰度、或有负债情况、关联交易合规性及潜在法律风险，确保评估结果符合证券监管要求及市场惯例。

（2）**市场策略与推广**：乙方应结合减持标的特性及市场环境，设计包括但不限于定向寻找战略投资者、参与大宗交易集合竞价、通过券商渠道公开减持等多元化交易路径。乙方需利用其投资网络与交易资源，开展精准市场推广，包括发布要约公告、潜在买家会议、维护交易对手关系等，以在合理时间内达成交易目标。

（3）**交易执行与谈判**：乙方应代表甲方与潜在受让方进行交易谈判，就价格、支付方式、交割安排、陈述与保证等核心条款进行协商，力求在维护甲方利益的前提下促成交易。乙方需确保谈判过程符合信息披露规则，避免利益冲突，并在达成一致后协助签署正式交易协议。

（4）**合规与手续办理**：乙方应确保减持方案及操作流程符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及监管机构要求，包括但不限于信息披露义务的履行、股东大会/董事会决议的安排、跨境交易所需监管批准等。乙方需主导或协助完成过户登记、税务缴纳、资金结算等后续手续，并承担因操作失误导致的行政或法律责任。

（5）**风险控制与报告**：乙方应建立动态风险监控机制，对市场流动性、政策变动、交易对手信用等风险因素进行识别与预警，并定期向甲方提交减持进展报告及风险提示。若遇重大不利情况，乙方应立即启动应急预案，并就处置方案征询甲方意见。

乙方有义务对在服务过程中获知的甲方商业秘密及交易信息严格保密，非经甲方书面同意或法律规定，不得泄露给任何第三方。乙方还应保证其委派执行本协议事务的人员具备相应资质与经验，并对因其工作人员过错造成的损失承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次减持标的的价格及支付条件遵循以下约定：

1.**定价机制**：减持标的的最终交易价格由甲乙双方在尽职及市场评估基础上，结合市场供需情况协商确定。如双方无法就价格达成一致，可委托具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构进行最终定价，评估报告出具后三个工作日内作为成交价格基准。甲方保留在合理范围内调整价格区间的权利，但需提前五个工作日书面通知乙方，乙方据此调整推广策略；乙方亦可根据市场变化提出价格建议，甲方应予以合理考虑。

2.**支付方式**：交易对价的支付方式包括现金支付、证券支付或两者结合，具体形式由甲乙双方在交易协议中约定。现金支付应于交易交割日之前[具体天数，如：七个]个工作日内到甲方指定账户；证券支付需确保交割日前后[具体天数，如：五个]个工作日内完成相关股份过户手续。乙方有权要求甲方提供足额支付担保，直至交易对手完成最终付款或证券交收。

3.**专业服务费**：乙方专业服务费按以下标准收取：（1）固定费用：人民币[具体金额，如：500]万元，于本协议生效后[具体天数，如：五个]个工作日内支付；（2）成功佣金：若减持交易成功完成，按交易总对价的[具体百分比，如：1.5%]计算，于交割日后的[具体天数，如：十个]个工作日内支付。若因乙方原因导致交易未完成，佣金按已完成部分的[具体比例，如：50%]折算。甲方有权在支付前要求乙方提供等额交易保证金。

4.**税费承担**：与减持相关的税费（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）由[具体约定方，如：双方按法定比例]承担，具体分担方式应在交易协议中明确列示。乙方应协助甲方完成税务申报，相关费用由甲方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，如：十二]个月。如协议期限届满前[具体天数，如：三十]日双方无书面异议，可自动续期[具体期限，如：六]个月。

2.**关键时间节点**：

-尽职期：自本协议生效之日起[具体天数，如：三十]个工作日；

-市场推广期：自尽职完成之日起[具体天数，如：六十]个工作日；

-交易执行期：达成交易意向后[具体天数，如：十五]个工作日内完成交割；

-尾款支付节点：交割日后的[具体天数，如：十个]个工作日内。

3.**例外情形**：如遇本协议约定的不可抗力事件或需获得监管批准的情形，相关期限应相应顺延，且非违约方无需承担延期责任。双方应在不可抗力消除后[具体天数，如：五个]个工作日内书面通知对方，并提供证明文件。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按时支付款项**：甲方未按本协议第四条约定支付交易对价或专业服务费，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额的[具体比例，如：万分之五]作为违约金，逾期超过[具体天数，如：三十]日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的[具体比例，如：150%]费用作为赔偿。若甲方因资金周转等原因导致支付延迟，应提前[具体天数，如：十五]日书面通知乙方并提供还款计划，经乙方书面认可后可分期支付。

(2)**提供虚假资料**：若甲方提供的资料存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方在交易中遭受损失（包括但不限于罚款、诉讼费、第三方索赔等），甲方应全额赔偿乙方损失，且乙方有权解除协议并要求甲方退还已支付的全部款项及利息。

(3)**违反保密义务**：若甲方违反保密条款泄露乙方商业信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额，如：500]万元，并承担乙方因此产生的全部维权费用。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未能达成交易目标**：在尽职及市场推广期间，因乙方重大过失（如评估严重失实、推广策略不当）导致六十个工作日内未能促成交易或交易价格低于评估价值的[具体比例，如：80%]，乙方应退还甲方已支付的专业服务费，并赔偿甲方因此错失的市场机会损失，赔偿上限为[具体金额，如：1000]万元。

(2)**泄露甲方商业秘密**：若乙方及其工作人员泄露甲方商业秘密，应承担违约金人民币[具体金额，如：800]万元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失及商誉损失。若泄露行为构成犯罪，乙方应协助甲方追究其刑事责任。

(3)**违反操作规程**：因乙方操作失误（如未按规定履行信息披露义务、过户手续遗漏等）导致交易被监管机构处罚或甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括罚款、诉讼费及赔偿金，且甲方有权要求乙方双倍返还专业服务费。

(4)**延迟交付服务成果**：除不可抗力或甲方原因外，乙方未按本协议第五条约定的时间节点交付关键服务成果（如尽职报告、交易方案等），每延迟一日，应向甲方支付合同总金额的[具体比例，如：千分之一]作为违约金，累计违约金不超过总金额的[具体比例，如：10%]。

3.**共同责任与不可抗力免责**：若违约行为由双方共同造成，应按过错比例分担责任。本协议任何一方因不可抗力导致无法履行义务的，可部分或全部免除责任，但应在事件发生后立即通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

4.**争议优先解决**：任何一方违约导致协议解除的，除按本协议约定承担赔偿责任外，还应优先适用第十条争议解决条款处理后续事宜。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：(a)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；(b)事件，如战争、内乱、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的颁布或修订）、政策调整等；(c)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施封锁、隔离或其他强制措施；(d)严重影响市场交易的电子系统故障或技术事故，如全国性证券交易系统停摆、银行支付系统瘫痪等；(e)其他非由任何一方过错导致的、经合理努力仍无法克服的极端事件。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数，如：七个]工作日内，向另一方提供书面通知及有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构报告等），说明不可抗力的影响范围及预计持续期限。若不可抗力持续超过[具体天数，如：三十]日，双方应就协议后续履行进行协商，协商结果不影响协议的最终解除或修改。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，且由此造成的损失（包括但不限于直接经济损失、合同解除后的损失等）由各方自行承担。双方应尽勤勉义务减少不可抗力带来的负面影响，例如暂停交易、调整推广计划等。不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，已产生的费用按实际情况协商分担。若不可抗力导致协议目的根本无法实现，双方均有权单方解除协议，并仅就已完成部分的成果支付相应报酬。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托[具体调解机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解，调解应基于自愿原则，调解达成协议的，制作调解书并经双方签收后具有约束力。

2.**仲裁或诉讼**：若调解未能在协议生效后[具体天数，如：九十]日内达成，或双方明确表示不通过调解解决，则争议应提交[具体仲裁机构，如：上海国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁机构认定裁决违反中国法律的基本原则或公共秩序。

3.**管辖权优先**：仲裁期间，除双方另有书面约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼；诉讼时效自争议发生之日起计算，不因仲裁程序的启动而中断。若一方在仲裁前已就同一争议向法院起诉，且对方未在收到起诉通知后[具体天数，如：三十]日内提出书面异议，则仲裁机构应驳回该争议的仲裁申请。

4.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁庭有权根据具体情况决定费用承担方式。

5.**独立性与协议效力**：仲裁事项的解决不影响本协议其他未决条款的继续履行，仲裁裁决也不影响双方未来就其他事项达成新的协议。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如：十]日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如：三日]视为送达。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，即使存在与本协议内容不一致之处，以本协议为准。双方后续就本协议事项进行的任何补充协议或备忘录，均应以书面形式签署，并作为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力；双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。若无法就替代条款达成一致，无效条款应予删除，且双方应就剩余条款的履行达成新的协议。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的专