回购及退出协议书

回购及退出协议书甲方（回购方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被回购方/退出方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于乙方基于特定原因，希望退出相关权益或业务，甲方愿意在符合约定条件下进行回购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就回购及退出事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述1.权益性质：乙方持有的[公司名称]的[X]%股权，该股权对应公司的注册资本为[X]元，乙方已实缴出资[X]元。2.业务范围：若涉及相关业务，详细描述业务所涵盖的主要领域、经营模式、客户群体等。例如，[公司名称]主要从事[具体业务领域]，通过[具体经营模式]为[客户群体]提供[产品/服务]，在过去[时间段]内，业务收入主要来源于[列举主要收入渠道及占比]。3.资产状况（如有）：包括但不限于固定资产（如房产、设备等）、无形资产（如专利、商标等）、流动资产（如货币资金、应收账款等）的详细情况。如公司拥有位于[房产地址]的房产，建筑面积为[X]平方米，购置成本为[X]元，目前市场估值为[X]元；拥有[专利名称]专利，专利号为[X]，该专利对公司业务发展具有重要价值；截至[具体日期]，货币资金余额为[X]元，应收账款余额为[X]元，主要欠款客户为[列举主要欠款客户及金额]。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在满足本协议约定的回购条件下，有权按照约定的价格和方式回购乙方持有的股权或相关权益。有权要求乙方提供与股权或相关权益有关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司财务报表、业务合同、资产清单等。对乙方在持有股权或相关权益期间的经营行为进行监督，如发现乙方存在损害公司利益或违反法律法规、本协议约定行为的，有权要求乙方纠正并承担相应责任。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付回购款。协助乙方办理股权或相关权益的回购及退出手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。在回购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，保障乙方退出后的合法权益，不得因回购行为对乙方进行不合理的限制或损害。（二）乙方权利义务1.权利在满足本协议约定的条件下，有权要求甲方按照约定回购其持有的股权或相关权益。有权获取与回购及退出事宜相关的信息，包括甲方的回购计划、资金安排等。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任并采取相应的补救措施。2.义务向甲方如实披露与股权或相关权益有关的所有信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。在持有股权或相关权益期间，遵守法律法规、公司章程及本协议的约定，不得从事损害公司利益或其他第三方利益的行为。如因乙方自身原因导致公司出现债务纠纷、行政处罚等问题的，乙方应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。在甲方提出回购要求后，积极配合甲方办理相关回购及退出手续，提供必要的协助和文件。三、回购条件及价格确定（一）回购条件1.触发事件乙方提出书面退出申请，且经甲方审核同意。出现以下特定情形之一：[列举具体情形1，如公司连续[X]年亏损，且亏损额达到[X]元以上]。[列举具体情形2，如公司主要业务市场份额在[时间段]内下降超过[X]%，且短期内无法恢复]。[列举具体情形3，如公司发生重大诉讼、仲裁案件，可能对公司经营产生重大不利影响，涉案金额达到[X]元以上]。2.乙方承诺乙方承诺在触发回购条件后，向甲方提供书面通知，并保证其持有的股权或相关权益不存在任何权利瑕疵，未被质押、查封、冻结或存在其他任何可能影响回购的法律障碍。（二）回购价格确定1.定价方式按照乙方原始出资额加上按照[约定利率]计算的资金占用利息确定回购价格。资金占用利息的计算起始日期为乙方实缴出资之日，截止日期为回购款支付之日。计算公式为：回购价格=原始出资额+原始出资额×[约定利率]×资金占用天数/365。参考公司的净资产评估值确定回购价格。由双方共同委托具有资质的评估机构对公司净资产进行评估，评估基准日为[具体日期]。回购价格=公司净资产评估值×乙方持股比例。综合考虑公司的经营业绩、市场估值等因素协商确定回购价格。双方根据公司在回购条件触发时的财务状况、业务发展前景、同行业可比公司估值等情况，协商确定一个合理的回购价格。具体协商方式为：双方在触发回购条件后的[X]个工作日内，各自提出回购价格的初步方案，然后通过协商谈判，在[X]个工作日内确定最终的回购价格。2.调整机制如在回购条件触发至回购完成期间，公司发生增资、减资、分红、转增股本等事项的，回购价格应按照以下方式进行调整：增资：若公司进行增资扩股，乙方的持股比例相应稀释，回购价格应按照稀释后的持股比例进行调整。调整后的回购价格=原回购价格×（原持股比例/稀释后持股比例）。减资：若公司进行减资，回购价格应按照减资后的公司净资产及乙方持股比例进行重新计算。调整后的回购价格=减资后公司净资产评估值×乙方持股比例。分红：公司进行分红的，乙方已获得的分红应从回购价格中扣除。调整后的回购价格=原回购价格乙方已获得的分红金额。转增股本：公司进行转增股本的，乙方的持股数量相应增加，回购价格应按照转增后的持股数量及公司净资产评估值进行调整。调整后的回购价格=转增后公司净资产评估值×[乙方原持股数量×（1+转增比例）/转增后持股数量]。四、回购程序及时间安排（一）回购程序1.通知与申请当回购条件触发时，乙方应在[X]个工作日内向甲方发出书面回购通知，详细说明回购的原因、触发的具体条件等。甲方在收到乙方的回购通知后，应在[X]个工作日内进行审核，并向乙方反馈审核意见。如甲方同意回购，应向乙方发出书面确认函；如甲方不同意回购，应说明理由。2.尽职调查如甲方同意回购，双方应共同委托具有资质的会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司进行尽职调查。尽职调查的内容包括但不限于公司财务状况、经营情况、资产状况、法律合规情况等。中介机构应在[X]个工作日内出具尽职调查报告，双方根据尽职调查报告进一步协商确定回购的具体细节和相关事宜。3.协议签署双方根据尽职调查结果及协商情况，在[X]个工作日内签署正式的回购协议，明确回购价格、支付方式、支付时间、股权或相关权益交割等具体条款。4.款项支付与权益交割甲方应按照回购协议约定的时间和方式向乙方支付回购款。乙方在收到回购款后，应在[X]个工作日内配合甲方办理股权或相关权益的交割手续，包括签署股权转让协议、办理工商变更登记等。（二）时间安排1.通知阶段：自回购条件触发之日起，乙方应在[X]个工作日内发出回购通知，甲方应在[X]个工作日内完成审核并反馈意见。2.尽职调查阶段：从甲方同意回购之日起，中介机构应在[X]个工作日内出具尽职调查报告。3.协议签署阶段：在尽职调查报告出具后的[X]个工作日内，双方签署回购协议。4.款项支付与权益交割阶段：甲方应在回购协议签署后的[X]个工作日内支付回购款，乙方应在收到回购款后的[X]个工作日内完成股权或相关权益的交割手续。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式向乙方支付回购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日仍未支付的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照回购价格的[X]%支付违约金，同时甲方应返还乙方已配合办理的相关手续，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方在回购过程中违反法律法规或本协议约定，导致乙方无法顺利完成回购及退出手续，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等，并按照回购价格的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定如实披露信息，或提供虚假信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照回购价格的[X]%支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定配合甲方办理回购及退出手续，每逾期一日，应按照回购价格的[X]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。逾期超过[X]日仍未配合办理的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的回购款及相应利息，同时乙方应按照回购价格的[X]%支付违约金。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.