中英合作项目合同范本与范例

中英合作项目合同范本与范例在全球化协作深化的背景下，中英企业、机构间的合作项目（如科技研发、贸易服务、文化交流等）持续增长。由于中英法律体系（中国成文法与英国普通法）、商业习惯、语言文化存在显著差异，一份结构严谨、条款精准的合作合同成为项目顺利推进的核心保障。本文结合中英跨境合作的实务需求，梳理合同核心要素，提供范本框架与典型条款范例，助力合作方厘清权责、防范风险。一、中英合作项目合同的核心要素分析（一）合作主体与资质条款中英合作涉及的主体类型多元（企业、非营利机构、自然人等），需明确双方主体资格的合法性：中国主体：需核查经营范围（是否包含合作项目相关业务）、外资准入限制（如《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》）、备案/审批要求（如涉及外资的项目需在商务部门备案）。条款设计范例：“甲方（中国XX公司）系依据中国法律注册成立的企业，经营范围包含[具体业务]，具备开展本项目的合法资质；乙方（英国XX公司）系依据英国法律注册成立的公司，已取得[相关资质]，有权从事跨境合作业务。双方确认，本合作不违反各自国家的法律法规及行业监管要求。”（二）合作标的与范围条款需精准描述合作内容，区分中英商业习惯的差异：中国视角：倾向于明确“做什么”“做到什么程度”，需包含服务标准、交付成果、时间节点。英国视角：重视合同条款的“可执行性”，需避免模糊表述（如“尽力而为”可能在英国法下被严格解释，需明确义务性质是“绝对义务”还是“合理努力义务”）。条款设计范例（科技合作项目）：“乙方（英国研发机构）应在[时间]内完成[技术研发内容]，交付成果包括：（1）技术方案文档（符合英国工程技术协会（IET）标准）；（2）原型产品（达到中国GB/T[标准号]要求）……”（三）权利义务分配条款需平衡双方权责，结合法律差异：法律差异：中国合同法强调“公平原则”，英国法更看重“合同自由”，但违反公序良俗的条款仍无效。实务要点：明确双方的协作义务（如甲方提供场地、数据，乙方提供技术、人员）、监督权利（如甲方对项目进度的知情权，乙方对费用使用的审核权）、免责情形（如因对方过错导致的损失免责）。（四）价款与支付条款跨境支付需考虑外汇、税务、支付方式：支付方式：常用国际汇款（如SWIFT）、信用证（适合大额贸易）、第三方支付（如PayPal企业版）。税务处理：明确税费承担方（如“本合同价款为含税价，乙方应承担英国境内的增值税（VAT），甲方应承担中国境内的增值税及附加税费”）。外汇合规：中国企业需遵守《外汇管理条例》，确保跨境支付的真实性与合规性（如提供合同、发票等凭证）。（五）知识产权与数据合规条款知识产权：中英均重视知识产权保护，但法律体系不同（中国《著作权法》《专利法》，英国《版权、设计和专利法》），需明确归属（如“合作研发的技术成果，专利权归甲方所有，乙方享有署名权及有偿许可使用权”）。数据合规：中国《个人信息保护法》与英国GDPR存在衔接，需约定数据跨境传输的合规方式（如通过“标准合同条款”“安全港协议”或中国网信办的备案），明确数据使用范围（“双方仅为履行本合同目的使用对方提供的个人数据，不得向第三方披露，除非法律要求”）。（六）争议解决与法律适用条款争议解决方式：仲裁：推荐选择国际知名仲裁机构（如伦敦国际仲裁院（LCIA）、中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）），需明确仲裁地、语言、规则（如“因本合同产生的争议，提交CIETAC，按照其仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中英双语，裁决为终局，对双方有约束力”）。诉讼：需注意管辖权（如选择中国法院需符合《民事诉讼法》的涉外管辖规定，选择英国法院需考虑司法实践的差异）。法律适用：可选择中国法、英国法或国际商事合同通则（UNIDROITPrinciples），需结合项目性质（如技术合作选英国法更熟悉技术规则，贸易合作选中国法更便于执行）。（七）终止与违约责任条款终止情形：约定法定终止（如不可抗力、一方破产）与约定终止（如严重违约、项目目的无法实现）。违约责任：中国法下违约金需“合理”（过高可被法院调整），英国法下违约金需是“真正的预估损失”（惩罚性违约金无效），因此条款需表述为“如乙方延迟交付成果，每延迟一日，应按合同总价款的[X%]向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的[X%]，该违约金系双方对损失的合理预估”。二、中英合作项目合同范本框架设计以下为通用范本框架，可根据项目类型（如贸易、科技、服务）调整：（一）前言（鉴于条款）说明合作背景（如“鉴于甲方在[领域]的资源优势，乙方在[领域]的技术/服务能力，双方拟开展[项目名称]合作……”），确认主体资格合法性。（二）定义条款对合同中关键术语（如“技术成果”“服务标准”“不可抗力”等）进行定义，避免歧义。例如：“‘技术成果’指双方合作研发产生的专利、软件著作权、技术秘密等知识产权成果。”（三）合作内容与方式分条列举合作的具体事项、交付成果、时间节点、质量标准（结合中英标准，如英国BS标准、中国GB标准）。（四）双方权利与义务分别约定甲方、乙方的权利（如知情权、验收权）与义务（如提供资源、履行保密义务），需具体可操作。（五）费用及支付明确合同总价款、支付方式（如“预付款30%，验收后支付70%”）、支付时间、发票要求、税费承担。（六）知识产权归属与使用明确合作产生的知识产权归属，以及双方的使用权限（如“甲方享有专利申请权，乙方可无偿使用该专利进行非商业科研活动”）。（七）保密条款约定保密信息范围（如商业秘密、技术秘密、个人数据）、保密期限（如“本合同终止后[X]年”）、违约责任（如“泄密方应赔偿对方实际损失，包括合理的律师费”）。（八）数据处理与跨境传输结合中英数据法规，约定数据处理的合规要求（如“双方应遵守中国《个人信息保护法》及英国GDPR，数据跨境传输需通过中国网信办备案的‘标准合同条款’”）。（九）争议解决选择仲裁或诉讼，明确机构、地点、语言、法律适用。（十）违约责任区分一般违约与严重违约，约定违约金、损失赔偿、继续履行等责任形式。（十一）不可抗力定义不可抗力事件（如自然灾害、战争、政府禁令），约定通知义务、损失分担（如“因不可抗力导致的损失，双方各自承担己方损失”）。（十二）合同生效与终止约定生效条件（如“双方签字盖章后生效”或“需经审批后生效”）、终止情形（如期满终止、违约终止）、终止后的义务（如保密、数据删除）。（十三）其他条款包括语言版本（如“本合同以中英双语签署，两种文本具有同等效力，如存在歧义，以中文文本为准”或“以英文文本为准”，需双方协商）、通知方式（如邮件、快递地址）、合同修改（需书面签署）等。三、中英合作项目合同典型条款范例以下为不同合作场景的条款范例，供参考：（一）科技合作项目：知识产权归属条款“1.合作研发产生的技术成果（包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密），其知识产权归甲方（中国XX科技公司）所有。2.乙方（英国XX实验室）享有该技术成果的署名权，并有权在本合同期限内，为非商业科研目的无偿使用该成果，但应注明甲方为权利人。3.甲方如需将技术成果商业化，应向乙方支付合理的许可使用费，具体标准由双方另行协商。”（二）贸易合作项目：货物交付与验收条款“1.乙方（英国供应商）应于[日期]前，将货物（[货物名称]，规格符合英国BS[标准号]及中国GB[标准号]）交付至甲方指定的中国港口（[港口名称]），并承担货物在装运港越过船舷前的一切风险。2.甲方应在货物到港后[X]日内完成验收，验收标准为：（1）货物数量与装箱单一致；（2）质量符合本合同约定的标准；（3）随附文件（原产地证、质量检测报告、报关单等）齐全有效。3.如验收不合格，甲方应在[X]日内书面通知乙方，乙方应在[X]日内免费更换货物或退款，由此产生的运费、关税等费用由乙方承担。”（三）服务合作项目：争议解决条款“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁语言为中文和英文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。本合同的解释及争议解决适用中国法律。”四、实务注意事项与合规要点（一）法律合规审查中国法律：涉及外资准入的项目需核查《外商投资负面清单》，数据跨境传输需遵守《数据安全法》《个人信息保护法》，如需审批（如外资并购、特定行业合作）需提前办理。英国法律：需确认合作是否符合英国《公司法》《竞争法》（如反垄断审查），数据处理需符合GDPR（如获得数据主体同意、保障数据安全）。国际公约：如双方均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，贸易合同可优先适用CISG（但需排除的除外）。（二）文化与商业习惯适配英国商业习惯：重视合同条款的“精确性”与“契约精神”，谈判节奏较慢但决策流程规范，需避免“口头承诺”，所有约定以书面合同为准。中国商业习惯：重视“合作关系”与“灵活性”，合同条款可适当保留协商空间（如“双方可另行协商补充协议”），但需明确核心权利义务。条款平衡：在合同中加入“善意协商”条款（如“双方应本着诚实信用原则，协商解决履行中的争议”），兼顾法律刚性与商业柔性。（三）语言版本与效力双语合同：建议同时签署中英双语版本，明确“如文本冲突，以[中文/英文]版本为准”（需根据谈判地位确定，通常中方倾向中文优先，英方倾向英文优先）。翻译准确性：重要条款（如违约责任、知识产权）需由专业法律翻译人员翻译，避免因翻译歧义引发纠纷。（四）税务与外汇管理税务筹划：提前咨询中英税务顾问，合理规划跨境支付的税务成本（如利用双边税收协定避