回购协议书的性质和功能

回购协议书的性质和功能1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路88号XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本回购协议书系基于甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就特定资产或权益的回购事宜达成的一致协议。双方合作背景源于甲方为优化资产结构、提升资本流动性及战略布局需要，拟对乙方持有的某项专利技术及相关知识产权进行投资性收购；同时，乙方为获取长期稳定资金支持、加速技术研发与市场拓展，同意在协议约定期限内将该项资产出售予甲方，并约定在未来特定时点由甲方按照约定价格回购该资产。协议所涉及标的为乙方独立研发的“智能物流系统”核心算法及相关软件著作权，该技术已在国家知识产权局完成注册登记，专利号：ZL202110000001.X，软件著作权登记号：软著登字第202110000012号。甲方通过本次回购交易，不仅能够获得具有较高技术壁垒的知识产权，还可在未来市场扩张中发挥关键作用；乙方则通过出售资产获得前期研发投入的合理回报，并利用回收资金进一步加大研发投入，形成技术升级与产业扩张的良性循环。协议条款围绕资产权属转移、价格确定、支付安排、回购义务、违约处理等方面展开，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进长期合作。双方确认，本协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，确保协议内容的合法性、有效性及可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方对乙方持有的“智能物流系统”核心算法及相关软件著作权（以下简称“标的资产”）的收购与未来回购事宜。具体范围包括：标的资产的具体内容、权属状态及评估确认；甲方购买标的资产的对价支付方式与条件；乙方保证标的资产权属清晰、无瑕疵的义务；约定未来甲方回购标的资产的时点、价格及支付方式；双方在协议履行过程中的权利、义务及违约责任；不可抗力事件的处理；争议解决机制等。本协议旨在通过法律形式固定双方交易意愿，保障标的资产的顺利交接与后续回购，促进双方在知识产权领域的深度合作与长期发展。

第二条定义

1.标的资产：指乙方合法拥有、许可甲方使用的“智能物流系统”核心算法及相关软件著作权，具体包括但不限于专利ZL202110000001.X、软件著作权登记号：软著登字第202110000012号所覆盖的全部技术方案及权利；

2.回购价格：指甲方按照本协议约定在未来回购标的资产时应当支付的金额，该价格以标的资产评估基准日（以双方共同委托的评估机构出具的报告为准）的评估值为基础，并考虑市场变动因素进行调整；

3.评估基准日：指本协议生效之日起180日后，双方共同选定评估机构完成标的资产评估工作的日期；

4.评估机构：指由双方协商一致共同委托执行标的资产价值评估的专业机构；

5.履行期限：指本协议自双方签字盖章之日起至标的资产最终完成回购手续之日的期间；

6.知识产权瑕疵：指标的资产存在未决诉讼、仲裁、质押、冻结或其他第三方权利主张等情况，影响甲方正常使用或未来处置。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①享有按照本协议约定对标的资产进行占有、使用、收益和处分的权利；

②有权要求乙方按照约定提供标的资产的完整技术资料、源代码、使用手册及权属证明文件；

③在标的资产评估过程中，有权参与评估机构的选定、评估工作的监督及评估结果的复核；

④如乙方违反本协议约定，甲方有权根据违约情节要求乙方承担违约责任，包括但不限于解除协议、赔偿损失等；

⑤享有按照本协议约定按时足额支付回购价格的权力。

（2）甲方的义务：

①应按照本协议约定，在约定的支付节点向乙方支付标的资产的对价或回购价格；

②应对标的资产的使用情况进行监督，确保符合本协议约定的用途，不得擅自改变技术参数或用于协议外目的；

③应配合乙方完成标的资产的权属转移手续，并在收到乙方提供的完整文件后30日内办理相关登记；

④应保证自身具备履行本协议所需的资金实力，如因甲方原因导致支付延迟，应承担相应的违约责任；

⑤应对标的资产的后续市场风险承担独立判断责任，乙方不承担因市场变化导致的资产价值波动风险。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①享有按照本协议约定收取标的资产的对价或回购价格的权利；

②在标的资产评估过程中，有权参与评估机构的选定、评估工作的监督及评估结果的复核；

③如甲方违反本协议约定，乙方有权根据违约情节要求甲方承担违约责任，包括但不限于解除协议、赔偿损失等；

④享有要求甲方按照约定支付回购价格及利息（如有）的权利。

（2）乙方的义务：

（1）保证标的资产的权属清晰、完整、无瑕疵，且乙方为标的资产的唯一合法权利人。如因乙方原因导致标的资产权属纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）应在协议生效后10日内向甲方提供标的资产的完整技术资料、源代码、使用手册、权属证明文件及运营维护记录，并保证资料的真实性、准确性和完整性。如因资料不全或虚假导致甲方无法正常使用或产生纠纷，乙方应承担补充、更正及赔偿责任。

（3）应保证标的资产在协议履行期间保持良好的技术状态，并配合甲方进行必要的技术升级或维护，相关费用由双方另行协商确定。

（4）应遵守国家相关法律法规，确保标的资产的使用不侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方原因导致第三方索赔，由乙方承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）应配合甲方完成标的资产的权属转移手续，并在收到甲方支付款项后30日内办理相关登记，确保甲方及时取得标的资产的所有权。

（6）不得在协议约定的回购价格及支付方式调整前，将标的资产进行转让、出租、质押或其他形式的处置，如违反此约定，应按本协议约定承担违约责任。

（7）应保证标的资产的技术秘密和商业秘密得到有效保护，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或转让。

（8）应在协议履行期间，根据甲方要求提供必要的运营指导和技术支持，确保标的资产的正常使用和效益发挥。

（9）应向甲方提供标的资产未来3年的技术发展趋势预测及市场应用前景分析报告，为甲方后续决策提供参考。

（10）如发生影响标的资产价值或使用的外部因素变化（如政策调整、行业标准变化等），应及时通知甲方并协商处理方案，不得单方面擅自处置标的资产。

第四条价格与支付条件

标的资产的收购总价款（以下简称“收购总价款”）为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。该价格已包含标的资产的全部权利、义务、风险以及与标的资产相关的所有技术和知识产权。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购总价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东分行

银行账号：6222020100200000XX

支付时间：

第一期付款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购总价款的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）。

第二期付款：标的资产完成权属转移登记手续并经甲方书面确认之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购总价款50%，即人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）。

如甲方未按本协议约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起至标的资产最终完成回购手续之日的次日止。

协议关键时间节点：

（1）评估基准日：本协议生效之日起180日。

（2）评估报告提交日：评估基准日之日起60日。

（3）收购价款支付日：本协议生效之日起10个工作日（第一期）；标的资产完成权属转移登记手续并经甲方书面确认之日起10个工作日（第二期）。

（4）标的资产权属转移完成日：甲方支付第一期收购价款之日起30日内。

（5）回购日：本协议约定的最终回购日。

如遇节假日或休息日，相关期限应顺延至节假日或休息日后的第一个工作日。任何一方因不可抗力导致无法按时履行义务的，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明，经对方确认后，该期限可相应延长。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购总价款及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于评估费用、律师费、诉讼费等。

（2）支付错误：如甲方支付款项错误，应及时纠正并承担因此产生的所有费用；如因此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

（3）擅自处置标的资产：如甲方在支付全部收购价款前，擅自处置标的资产，应视为严重违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购总价款及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

（4）不履行后续回购义务：如甲方未按本协议约定履行后续回购义务，应按本协议第七条约定的回购价格及支付条件继续履行，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付回购款项及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）提供虚假信息：如乙方在协议签订前或履行过程中提供虚假技术资料、权属证明或其他信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、评估费用、律师费、诉讼费等。

（2）权属瑕疵：如标的资产存在未告知的权属瑕疵，导致甲方无法正常使用或产生纠纷，乙方应负责解决所有纠纷并承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的经济损失、诉讼费用等。

（3）提前处置标的资产：如乙方在支付全部收购价款前，擅自将标的资产进行转让、出租、质押或其他形式的处置，应视为严重违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部收购总价款及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

（4）不配合权属转移：如乙方无正当理由不配合甲方完成标的资产的权属转移手续，每逾期一日，应按本协议约定的收购总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部收购总价款及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

（5）不履行后续回购义务：如乙方未按本协议约定履行后续回购义务，应按本协议第七条约定的回购价格及支付条件继续履行，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付回购款项及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

3.违约金的计算与支付：违约金自应付之日起计算，直至实际支付之日止。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明，协商处理方案。

5.法律适用：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行相关义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍需采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协商处理：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应就本协议的继续履行、变更或解除进行协商，达成一致意见后签署书面补充协议。协商不成的，可按照本协议第八条约定处理。

5.不可归责性：本协议任何一方均不对因不可抗力事件直接或间接造成的损失承担责任，但应承担因其迟延履行义务而产生的责任（如因延迟付款产生的利息等）。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到争议通知后三十日内未能通过协商达成一致意见，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决争议：

（一）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或双方协商一致的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

（二）提起诉讼：向协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应向受诉法院提交起诉状及副本，并承担相应的诉讼费用。

3.专属管辖：双方确认，除本条约定外，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本条约定处理，不得向任何其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请。

4.保密条款：双方同意，在争议解决过程中，对于因处理争议而获悉的对方商业秘密或其他未公开信息，应承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，发送时。地址以本协议开篇列明为准，任何一方变更地址应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构