募集资金债转股协议书

募集资金债转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，经营范围涉及股权投资、资产管理、投资咨询等，具备完全民事行为能力和履行本协议所需的经济实力。甲方法定代表人为张三，性别男，1955年1月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。乙方为一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务包括股权投资、产业并购、资产管理等，具备完全民事行为能力和履行本协议所需的经济实力。乙方法定代表人为李四，性别女，1968年5月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为lisi@。

###协议简介

本协议系甲方与乙方基于双方在资本市场领域的长期合作基础，以及乙方拟通过债转股方式进行股权结构调整的实际情况，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方购买乙方部分债权并转换为股权事宜达成的书面协议。

甲方作为专业投资机构，具备雄厚的资金实力和丰富的股权投资经验，在多个行业领域拥有广泛的项目布局和资源整合能力。乙方作为一家成长型上市公司，近年来在主营业务领域取得显著发展，但为优化资本结构、提升股东回报，拟通过债转股方式引入战略投资者，改善公司治理水平。双方基于共同的市场愿景和合作需求，经友好协商，同意以本协议约定条款为基础，完成债权转股权的交易安排。

本协议的签订，不仅有助于甲方拓展投资渠道、获取优质股权资产，还将为乙方提供资金支持和股权流动性解决方案，促进双方在产业协同、资源整合等方面的深度合作。协议内容涵盖当事人权利义务、交易价格、支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，旨在为双方合作提供明确的法律保障，确保交易过程规范、高效、安全。

双方确认，本协议的达成基于充分的信息披露和尽职，且双方均具备完全的民事行为能力，能够独立、自由地作出决策并承担相应法律后果。协议生效后，双方将按照约定履行各自义务，共同推动债转股项目的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“标的公司”）的部分债权，并将该等债权转换为标的公司股权的具体事宜。协议范围包括但不限于债权的转让、股权的认购、交易对价支付、股权登记、标的公司治理结构调整以及双方权利义务的界定等。通过本协议的履行，甲方旨在获得标的公司相应的股权权益，乙方则通过债转股方式优化债务结构，引入战略投资者，促进标的公司长期稳健发展。本协议所涉债权为乙方对标的公司享有的合法有效债权，具体债权明细以双方另行签署的债权确认清单为准。

第二条定义

1.债权：指乙方根据法律规定或合同约定对标的公司享有的要求标的公司履行债务的民事权利，包括但不限于借款合同债权、应收账款债权等。

2.股权：指甲方根据本协议约定转换为标的公司股东所享有的权益，包括但不限于股东表决权、分红权、剩余财产分配权等。

3.标的公司：指乙方持有的、且双方约定进行债权转股权调整的有限责任公司或股份有限公司。

4.交易对价：指甲方为获得本协议项下债权并转换为股权而向乙方支付的总对价，包括本金及可能的利息、罚息等。

5.股权登记：指标的公司根据本协议约定办理甲方股东名册登记及工商变更登记的行为。

6.尽职：指甲方向乙方提供标的公司相关资料，并就标的公司财务状况、法律合规性等进行审慎的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的标的公司及债权相关资料，并有权对相关资料进行审慎和评估；甲方有权要求乙方保证债权的合法有效性及不存在权利瑕疵；甲方有权按照本协议约定分期或一次性支付交易对价；甲方有权要求标的公司协助办理股权登记手续；甲方作为标的公司股东，有权按照其所持股权比例参与标的公司股东大会的表决、分红及剩余财产分配。

（2）义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付交易对价；甲方应保证其具备履行本协议所需的完全民事行为能力和经济实力；甲方应遵守标的公司章程及股东会决议，维护标的公司及其他股东的合法权益；甲方应配合乙方及标的公司完成股权登记及相关工商变更手续；甲方应承担本协议项下债权转换为股权过程中产生的相关税费，但双方另有约定的除外。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付交易对价；乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，包括但不限于配合提供付款凭证、签署相关文件等；乙方作为标的公司股东，有权按照其所持股权比例参与标的公司股东大会的表决、分红及剩余财产分配；乙方有权要求标的公司根据本协议约定调整治理结构，例如引入甲方进入股东会或董事会等。

（2）义务：乙方应按照本协议约定向甲方提供真实、完整的标的公司及债权相关资料，并对资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任；乙方应保证其持有的债权不存在权利瑕疵，包括但不限于未设置抵押、质押或查封等限制；乙方应配合甲方进行债权尽职，并根据甲方要求补充相关资料；乙方应按照本协议约定办理债权转让相关手续，并确保债权转让的合法有效性；乙方应配合标的公司完成股权登记及相关工商变更手续；乙方应承担本协议项下债权转换为股权过程中产生的相关税费，但双方另有约定的除外；乙方应保证标的公司在其履行本协议期间，不会发生重大负面变化，如重大诉讼、仲裁、行政处罚等，影响本协议的履行。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：经双方协商一致，甲方购买乙方持有的标的公司总债权中人民币XXXX万元的部分，该等债权对应的股权转换价格为人民币YYYY万元（大写：人民币YYYY万元整）。最终转换的股权数量以根据该等债权本金及双方约定的利息、罚息（如有）计算后的实际应付交易对价为基础，按照标的公司股权的评估价值进行折算确定，具体计算方式由双方另行签署的附件中详细约定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定银行账户支付本协议项下的全部交易对价。乙方指定收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX股份有限公司，账号：XXXXXX。支付前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或支付令作为支付保障，具体形式由双方协商确定。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付交易对价总额的XX%（即人民币ZZZZ万元），作为首期付款；其余XX%的交易对价（即人民币WWWW万元），作为尾款，应在乙方完成标的公司股权登记手续并取得相关证明文件之日起XX日内支付。双方可根据实际情况协商调整支付进度及比例。

4.税费承担：与本协议项下债权转让及股权转换相关的税费，包括但不限于印花税、交易手续费等，由双方根据相关法律法规及地方政策协商承担。如需标的公司承担部分税费，甲方应将相应款项支付给乙方，由乙方代为支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起三年。协议期满前，如双方无异议，本协议自动续展一年，续展次数不限，直至本协议项下全部义务履行完毕。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方对标的公司及相关债权进行尽职，乙方应在此期间内提供所有必要资料并予以配合。

（2）债权转让办理期：自甲方完成尽职并书面同意继续推进本协议项下交易之日起XX日内，双方完成债权转让的相关法律手续。

（3）股权认购与登记期：自甲方支付首期交易对价之日起XX日内，乙方应协助甲方完成认购股权并推动标的公司办理相应的股东名册变更及工商登记手续。尾款支付完成后，相关登记手续应在XX日内完成。

（4）交割日：指本协议项下全部交易对价支付完毕，且标的公司完成相应股权登记手续的当日。

3.任何一方违反本条约定的时间节点，均视为违约，并按本协议第六条之约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失，包括但不限于差价损失、为实现债权或股权所支付的合理费用（如律师费、评估费、公证费等）、以及守约方因违约行为所丧失的预期利益。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期交易对价，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的部分不再返还，且应支付的总违约金不超过交易总价款的XX%。同时，乙方有权要求甲方立即支付全部剩余未付交易对价及本协议项下的全部利息、罚息（如有）。

（2）若甲方提供的付款方式不符合本协议约定，导致交易对价未能按时到账，甲方应承担由此产生的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方在尽职期内未按约定完成或无正当理由单方面决定终止交易，应向乙方支付本协议项下应付未付交易对价总额的XX%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料或隐瞒重要事实，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于退还已支付的交易对价、支付赔偿金等。甲方有权解除本协议。

（2）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间将交易对价支付给甲方（如在约定尾款支付期限届满后仍未支付），每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的部分不再返还，且应支付的总违约金不超过交易总价款的XX%。同时，甲方有权要求乙方立即支付全部已转让债权对应的本息（如有）。

（3）若乙方未能按本协议约定配合甲方完成债权转让或股权登记手续，导致本协议目的无法实现，乙方应向甲方支付本协议项下应付未付交易对价总额的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权解除本协议。

4.不可抗力导致的违约：因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方未能履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。

5.违约金与实际损失的关系：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失。双方也可约定采用其他补救措施，如强制履行、解除协议等。

6.多重违约：若一方发生本协议约定的多项违约行为，应合并承担相应的违约责任。

7.协商解决：发生违约行为时，违约方应积极采取措施纠正违约行为，减少守约方损失，并向守约方支付本协议约定的违约金或赔偿金。守约方在采取上述措施后，双方应就违约责任及后续处理进行友好协商，寻求最佳解决方案。协商不成的，按本协议第X条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱、内乱等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的变更或修订，行政命令、政策调整等；疫情及其防控措施；罢工、停工、运输中断等类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。通知及证明文件应送达至本协议首部载明的地址或双方另行约定的地址。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。不可抗力持续超过XX日的，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响各方根据本协议已产生的权利义务关系，双方应根据实际情况协商处理已支付款项、已产生的费用等事宜。

4.不可抗力范围的限制：双方确认，本协议并未排除或限制任何一方因不可抗力而产生的抗辩权利。若不可抗力影响导致本协议部分条款无法履行，受影响方有权请求对方相应修改或解除受影响的条款，双方应友好协商达成一致。

5.不可抗力的持续影响：即使不可抗力事件已消除，若其对本协议履行造成的负面影响仍持续存在，双方应就如何调整履行方式、履行期限等问题进行协商，以寻求合理的解决方案。协商不成的，可参照本协议第六条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，力求在相互理解的基础上达成一致意见。

2.协商程序：任何一方在认为发生争议时，应首先向对方提出书面协商请求，说明争议事项及解决诉求。另一方应在收到请求后XX日内予以书面回复，并就争议问题进行沟通。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并保持密切沟通。协商应在中华人民共和国境内进行。

3.调解：若双方通过初步协商未能解决争议，可共同委托双方认可的调解机构（如XX仲裁委员会或XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解成功的，双方应依据调解协议内容签订书面调解书，该调解书经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。调解失败的，双方应协商选择其他争议解决方式。

4.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（根据届时有效的仲裁规则选择仲裁中心及仲裁庭组成方式，例如：按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则设立仲裁庭，由三名仲裁员组成合议庭，其中一方当事人可指定一名仲裁员，另一方当事人指定一名仲裁员，首席仲裁员由仲裁委员会主任指定），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于同一争议，若已提交仲裁，则不得再向人民法院提起诉讼；若已向人民法院提起诉讼，则应将案件移送给XX仲裁委员会，并应遵守仲裁规则关于诉讼转入仲裁的程序要求。诉讼管辖法院为被告住所地或合同履行地人民法院（根据协议性质选择，例如：以甲方所在地或标的公司所在地为合同履行地），具体由双方根据实际情况协商确定。

6.争议解决的法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

7.争议解决效力：无论争议通过协商、调解或仲裁/诉讼解决，最终达成的协议或作出的裁决/判决均具有法律约束力。任何一方不得就同一争议再行提出异议或采取其他法律行动，但仲裁裁决或法院判决确认存在欺诈、胁迫等情形除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后XX日为送达日；以快递服务方式送达的，签收日或邮件投递记录显示的送达日为送达日；以传真方式送达的，发出时为送达日，但对方收到确认回执时视为送达日；以电子邮件方式送达的，发出时为送达日，但对方成功接收邮件时视为送达日。送达地址如有变更，通知方应在变更前XX日内书面通知对方。任何一方变更通知地址的，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。双方在签署本协议前已就相关修改达成一致意见的，以本协议正文为准。

3.协议的完整性与附件：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于债权确认清单、尽职清单、交易对价计算明细等，附件内容未在本协议中约定或与本协议约定不一致的，以本协议为准。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以实现双方原本的意。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。除争议解决条款另有约定外，双方应友好协商解决因