足球俱乐部股权混改协议书

足球俱乐部股权混改协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京星辰体育产业集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号星辰大厦23层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式业务联系）法务联系）。

甲方是一家专注于体育产业投资与管理的企业，成立于2010年，注册资本人民币5亿元。公司业务涵盖足球俱乐部运营、体育赛事策划、青少年体育培训及体育衍生品开发等领域。近年来，甲方通过多元化投资布局，逐步构建起完整的体育产业生态链，并计划进一步扩大在足球俱乐部领域的布局。为实现这一战略目标，甲方拟通过股权混改方式引入战略投资者，优化俱乐部治理结构，提升市场化运营能力。

为推动足球俱乐部的高质量发展，甲方经审慎评估，决定与乙方开展股权混改合作，共同打造具有国际竞争力的职业足球俱乐部。此次合作基于以下前提条件：甲方拥有丰富的体育产业资源和资本优势，乙方具备专业的足球俱乐部运营经验和市场影响力，双方在战略目标、发展理念及市场定位上高度契合。通过本次股权混改，甲方将获得乙方的管理经验和行业资源支持，乙方则通过合作实现股权价值的增值，双方形成利益共同体，共同推动俱乐部的长期可持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海绿茵体育管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道888号绿茵中心5层。

乙方法定代表人/负责人：张伟。

乙方联系方式业务联系）法务联系）。

乙方是一家专业的足球俱乐部运营管理公司，成立于2015年，注册资本人民币2亿元。公司核心业务包括职业足球俱乐部管理、青训体系搭建、品牌营销推广及赛事运营等。乙方曾成功运营多家职业足球俱乐部，积累了丰富的团队管理、市场开发及资本运作经验，并在行业内建立了良好的声誉。近年来，乙方通过市场化运作，显著提升了所辖俱乐部的竞技水平和品牌价值，成为国内体育产业领域的领先企业。

为响应国家对体育产业发展的政策导向，乙方积极寻求战略合作伙伴，以扩大运营规模并提升资本实力。乙方了解到甲方在体育产业领域的雄厚实力和战略布局，认为双方合作具有高度互补性。乙方愿意以俱乐部部分股权为合作基础，引入甲方的资本支持，共同推动俱乐部的品牌升级和市场化转型。此次股权混改不仅有助于乙方优化股权结构，还将借助甲方的资源优势，进一步提升俱乐部的市场竞争力。

基于双方的共同愿景和战略协同，甲方与乙方达成一致，将通过本协议约定合作框架，明确双方权利义务，确保股权混改的顺利实施。双方将充分发挥各自优势，以股权合作为纽带，构建长期稳定的合作关系，共同实现俱乐部价值最大化。此次合作是双方基于市场机遇和行业趋势作出的理性决策，符合双方长远发展利益，将为体育产业的健康发展注入新的活力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就足球俱乐部股权混改事宜的合作宗旨、合作范围及双方的权利义务，通过股权融合与资源整合，优化足球俱乐部治理结构，提升俱乐部市场化运营水平与竞技实力，实现俱乐部的可持续发展与价值最大化。具体范围包括：乙方将其持有的足球俱乐部部分股权按本协议约定转让给甲方或双方共同持有；甲方根据本协议约定支付股权转让对价或合作投资款项；双方共同参与俱乐部的战略规划、经营管理、资本运作及品牌建设等事宜；乙方继续提供专业运营管理服务，甲方提供资本支持与资源对接；双方依据本协议约定履行相关责任并享受相应权益。本协议旨在构建长期稳定的战略合作伙伴关系，推动足球俱乐部向职业化、市场化、国际化的方向迈进。

第二条定义

1.股权混改：指甲方通过增资、受让股权等方式，与乙方共同或甲方控股的方式持有足球俱乐部股权，优化俱乐部股权结构，实现市场化治理与合作经营的行为。

2.足球俱乐部：指由甲乙双方合作或乙方运营管理的具有独立法人资格的职业足球俱乐部，其名称、住所、经营范围以俱乐部营业执照为准。

3.股权转让对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让价款，包括现金、资产、技术方案或其他双方约定的形式。

4.合作投资款项：指甲方为参与足球俱乐部股权或合作项目而投入的资本总额，包括但不限于股权投资、债权融资或其他合作形式的投资。

5.管理团队：指由乙方推荐并经甲方认可，负责足球俱乐部日常运营、管理及执行的团队，包括教练组、领队、行政管理人员等。

6.市场化运营：指足球俱乐部在商业开发、品牌推广、赞助合作、票务销售等方面的市场化行为，旨在提升俱乐部盈利能力与品牌价值。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策变化等。

8.争议解决：指双方因本协议履行产生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式进行解决的过程与规则。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：

①依据本协议约定享有足球俱乐部相应股权所对应的股东权利，包括参与俱乐部重大事项决策、收益分配、监督经营等权利。

②对足球俱乐部财务状况、经营决策及管理团队有知情权与监督权，必要时可要求乙方提供相关报告或解释。

③依据本协议约定优先获得俱乐部的投资回报、股权转让收益或合作利润分配。

④对乙方违反本协议约定或损害俱乐部利益的行为，有权要求其纠正并承担违约责任。

⑤依据本协议约定向乙方提供资本支持、品牌资源或其他合作资源，并监督其有效利用。

⑥俱乐部章程或股东协议赋予的其他权力。

（2）甲方的义务：

①按照本协议约定及时足额支付股权转让对价或合作投资款项，并确保资金来源合法合规。

②依据本协议约定履行股东义务，参与俱乐部重大事项决策时，应考虑乙方的专业意见及俱乐部长远发展利益。

③配合乙方及俱乐部管理团队，提供必要的品牌、资本、市场等资源支持，推动俱乐部市场化运营。

④不得滥用股东权利，干扰俱乐部正常经营秩序，或损害乙方及其他股东合法权益。

⑤对因甲方原因导致的俱乐部经营风险或法律纠纷，应承担相应责任并赔偿损失。

⑥保守双方共同的商业秘密及俱乐部敏感信息，未经乙方同意不得泄露给第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

①依据本协议约定享有足球俱乐部相应股权所对应的股东权利，包括参与俱乐部经营管理、收益分配及监督甲方履约情况。

②对俱乐部青训体系、教练团队、竞技水平等核心资源享有持续经营权和管理权，并有权根据市场情况调整运营策略。

③依据本协议约定优先获得俱乐部管理业绩的认可与奖励，并参与部分经营性收入分配。

④对甲方违反本协议约定或损害俱乐部利益的行为，有权要求其停止侵害并赔偿损失。

⑤依据本协议约定推荐俱乐部管理团队核心成员，并监督其履职情况。

⑥俱乐部章程或股东协议赋予的其他权力。

（2）乙方的义务：

①按照本协议约定向甲方转让部分股权或配合甲方完成投资，并保证所转让股权的权属清晰、无权利负担。

②依据本协议约定持续提供专业的足球俱乐部运营管理服务，包括但不限于团队建设、赛事运营、青训发展、品牌推广等，确保俱乐部运营符合职业标准。

③俱乐部管理团队应接受甲方的监督，并定期向甲方报告工作进展与经营状况，接受甲方审计或评估。

④不得泄露因合作获得的对甲方商业秘密的知悉，并采取合理措施保护甲方的合法权益。

⑤对因乙方管理失误、决策不当或违反本协议约定导致的俱乐部损失，应承担相应赔偿责任。

⑥配合甲方完成俱乐部融资、上市或其他资本运作，提供必要的文件与信息支持。

⑦维护俱乐部品牌形象，不得从事任何有损俱乐部声誉的行为，并确保俱乐部符合相关法律法规及行业规范。

⑧乙方及其关联方不得随意处置在本协议签署前乙方已投入俱乐部的关键资源，除非获得甲方书面同意。

⑨乙方应确保其提供的青训体系符合国家体育总局相关标准，并对青训学员的培训效果承担主要责任。

⑩在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得将俱乐部核心知识产权或关键经营资源许可或转让给第三方使用。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付股权转让对价人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），对应乙方拟转让的足球俱乐部20%的股权。该价格已考虑足球俱乐部当前资产状况、未来发展潜力、市场估值及双方合作预期等因素。如需调整股权比例或价格，双方应另行协商并签署补充协议。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让对价分三期支付至乙方指定银行账户。

3.第一期支付：本协议生效之日起十日内，甲方向乙方支付股权转让对价总额的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。

4.第二期支付：足球俱乐部完成工商变更登记手续之日起六个月内，甲方向乙方支付股权转让对价总额的40%，即人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。

5.第三期支付：足球俱乐部在首个完整财年实现盈利后十二个月内，甲方向乙方支付股权转让对价总额的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。甲方支付每期款项前，乙方应提供等额发票及收款确认文件。

6.付款账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名称：上海绿茵体育管理有限公司；开户银行：中国工商银行上海浦东分行；账号：622202******1234。任何账户信息变更需提前三十日书面通知甲方。

7.逾期支付：如甲方未按本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担全部赔偿责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为八年，自2024年1月1日至2032年12月31日止。如需延长，双方应提前六个月协商签署续期协议。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：双方于2023年12月31日前完成本协议签署及盖章程序。

（2）股权交割：本协议生效之日起三十日内，双方完成股权交割手续，甲方正式持有足球俱乐部20%股权，并向乙方支付第一期股权转让对价。

（3）工商变更：股权交割完成后六十日内，足球俱乐部完成工商变更登记，甲方名称列入股东名册。

（4）管理交接：工商变更完成后三十日内，乙方向甲方移交俱乐部财务报表、经营合同、团队人员等关键文件，并完成管理团队核心成员的交接确认。

（5）业绩考核：自本协议生效日起，每年度末双方对俱乐部经营业绩进行考核，考核标准以本协议附件二《足球俱乐部业绩目标》为准。

（6）信息报送：乙方每月十日前向甲方提交俱乐部运营报告，每季度末提交财务审计报告及下季度运营计划。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按第四条约定支付股权转让对价，除支付逾期违约金外，乙方还有权要求甲方在违约之日起十日内补足全部款项，否则可解除本协议，甲方已支付款项按50%比例没收作为违约赔偿，剩余款项不再支付。

（2）股权代持违约：若甲方指定第三方代为持有部分股权，代持协议无效，甲方需直接向乙方支付相应股权对价，并承担代持方产生的全部费用及损失。

（3）资源支持违约：甲方未按本协议第二条乙方义务约定提供品牌资源或资本支持，导致俱乐部发展受阻，应赔偿乙方直接经济损失的30%作为违约金，且乙方有权要求甲方继续履行或解除协议。

（4）竞业禁止违约：甲方在协议有效期内若从事与足球俱乐部直接竞争的业务，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵违约：乙方转让的股权存在权利负担或权属争议，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内排除障碍或赔偿全额股权对价，否则甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项及支付双倍违约金。

（2）管理履职违约：乙方管理团队出现重大失职行为（如财务造假、违规操作、导致俱乐部重大处罚等），经查证属实，乙方应赔偿甲方直接经济损失的40%作为违约金，并承担俱乐部形象修复费用。

（3）青训体系违约：乙方未按本协议约定维护青训体系独立性或泄露青训学员信息，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担所有行政处罚及赔偿责任。

（4）信息披露违约：乙方未按第五条约定报送关键信息，导致甲方决策失误产生损失，应赔偿甲方直接经济损失的50%作为违约金，且甲方有权要求乙方暂停合作直至信息补齐。

（5）合作限制违约：乙方在协议有效期内未经甲方书面同意擅自处置俱乐部核心资源，应向甲方支付违约金人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），并移交等值资源补偿甲方损失。

3.违约金上限：双方累计违约金总额不超过股权转让对价总额的200%，超出部分双方另行协商解决。

4.合同解除权：任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应承担全部合同责任，并赔偿守约方因此遭受的间接损失。

5.法律责任：若违约行为构成犯罪，相关责任人应依法承担刑事责任，本协议约定的民事责任继续有效。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议义务，已发生的损失各自承担。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等），并在事件结束后三十日内提交给对方确认。对方有合理异议的，可要求补充或重新鉴定。

5.协商处理：不可抗力事件发生后，双方应本着公平合理的原则协商处理，避免因不可抗力产生不必要的争议。若协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。

6.不可抗力期限：本协议所称不可抗力自其发生之日起计算，持续时间以相关证明文件或双方确认的日期为准。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议履行或解释产生任何争议，应首先通过友好协商方式解决。协商应指定专门联系人，并尝试在协议签署地或双方约定的其他地点进行沟通，以达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能在争议发生后六十日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际贸易促进委员会上海分会（CIETACShangh）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立原则，调解结果形成调解书后具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：如协商、调解无法解决争议，或双方在争议发生后三十日内明确表示选择仲裁，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，适用中华人民共和国法律，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁庭认为仲裁事项不属于可仲裁范围。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议争议事项向中国有管辖权的人民法院提起诉讼，但仲裁条款的无效或不可适用除外。若仲裁裁决被法院裁定无效，双方应协商选择其他争议解决方式，优先适用调解或重新仲裁。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等所有问题。

6.保密条款：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或敏感信息，无论通过何种方式（包括但不限于协商、调解、仲裁、诉讼），均应严格保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力，除非得到另一方书面确认。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若部分条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台