土地抵押反担保协议书

土地抵押反担保协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的房地产开发企业，主要从事房地产项目的投资、开发与销售。为满足市场需求，甲方拟开发建设XX项目，并计划通过银行贷款及自有资金相结合的方式筹集项目所需资金。在项目推进过程中，为确保银行贷款的顺利发放及项目融资的安全性，甲方需提供相应的反担保措施，以保障债权人的合法权益。基于此，甲方与乙方经友好协商，就土地抵押反担保事宜达成一致，特订立本协议。

甲方作为XX项目的开发主体，已与XX银行签订《项目贷款合同》，获得为期五年的贷款额度，总额不超过人民币XX亿元。为确保银行债权得到充分保障，甲方需提供土地使用权作为反担保物。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲方自愿将其合法持有的位于XX省XX市XX区XX地块（以下简称“抵押土地”）设定为反担保物，以担保乙方在特定情形下产生的债权得到优先受偿。本协议的订立，旨在明确双方在土地抵押反担保关系中的权利义务，确保反担保措施的有效实施，为XX项目的顺利融资及后续开发提供法律保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家综合性投资企业，业务范围涵盖房地产投资、融资服务及资产管理等领域。为支持甲方XX项目的开发，乙方同意提供部分融资便利，并要求甲方提供土地抵押反担保以降低融资风险。乙方作为甲方的合作方，在得知甲方因项目开发需向XX银行申请贷款后，主动提出以提供土地使用权作为反担保物的方案，以保障自身在合作过程中可能产生的债权安全。基于双方的信任与合作基础，乙方与甲方就土地抵押反担保事宜进行磋商，最终达成一致意见，签订本协议。

乙方的参与，不仅为甲方提供了重要的融资支持，也为自身债权提供了可靠的保障机制。根据本协议约定，甲方将抵押土地的权属凭证及相关证明文件交付乙方保管，并依法办理抵押登记手续。在甲方履行相关义务的前提下，乙方不得随意处置抵押土地；若甲方违约，乙方有权依法行使抵押权，优先受偿相应债权。本协议的签订，是双方基于互惠互利原则作出的商业安排，既满足了甲方的融资需求，也维护了乙方的合法权益，为XX项目的长期稳定发展奠定了法律基础。

双方均确认，本协议的订立是基于真实、合法的意思表示，且双方已充分了解协议内容及其法律后果。协议的履行将有助于XX项目的顺利推进，并为双方后续合作创造良好条件。甲方与乙方的合作背景及前提条件清晰明确，本协议作为反担保的法律载体，将有效约束双方行为，确保反担保目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于为甲方通过XX银行获得的《项目贷款合同》项下贷款提供反担保，确保乙方在甲方发生违约情形时，其因与甲方合作而产生的债权能够得到优先受偿。本协议涉及的特定内容包括但不限于：抵押土地的权属状况、抵押登记手续的办理与变更、抵押期间抵押土地的管理与维护、甲方违约情形的认定、抵押权的行使程序以及抵押权的实现方式等。通过明确上述内容，本协议旨在为乙方债权提供充分、有效的担保，降低乙方的合作风险，促进XX项目的顺利实施。

第二条定义

1.抵押土地：指甲方在本协议附件中列明的位于XX省XX市XX区XX地块，包括其地上附着物及地下权益。

2.抵押权：指乙方根据本协议约定，在甲方发生违约时，依法对抵押土地享有的优先受偿权。

3.违约情形：指甲方违反本协议约定或《项目贷款合同》项下义务，包括但不限于未按约定支付款项、未履行维护义务导致抵押土地价值贬损等。

4.抵押登记：指将本协议项下抵押权依法在不动产登记机构办理登记的行为。

5.优先受偿权：指乙方在甲方违约时，有权从抵押土地变现价值中优先受偿其债权。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权依据本协议约定使用抵押土地，但在抵押期间需严格遵守本协议及《项目贷款合同》项下关于土地使用的各项规定。甲方有权要求乙方配合办理抵押登记相关手续，并在登记完成后取得相关证明文件。

（2）甲方的义务：

a.权属保证义务：甲方保证其对抵押土地享有合法、完整的所有权或处分权，且抵押土地上不存在任何权利负担或争议。如因甲方原因导致抵押土地权属瑕疵，甲方应负责解决并承担由此产生的全部费用，若因此影响乙方抵押权行使的，甲方应向乙方承担违约责任。

b.登记办理义务：甲方应在本协议签订之日起XX日内，配合乙方完成抵押登记手续，并承担所有登记费用。抵押登记完成后，甲方应将抵押权证照原件交付乙方保管或按乙方要求存放于指定地点。

c.维护保养义务：甲方应负责抵押土地的日常维护、保养及安全防范，确保土地不因甲方原因发生价值贬损。甲方有义务定期向乙方提供抵押土地状况报告，并在土地状况发生重大变化时及时通知乙方。

d.协助执行义务：若甲方发生违约，乙方行使抵押权时，甲方应积极配合提供相关资料、办理权属转移手续，并承担由此产生的合理费用。

e.信息披露义务：甲方应向乙方如实披露抵押土地的权属状况、使用情况、是否存在查封、冻结等限制情形，并及时告知可能影响抵押权行使的重大事项。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

a.抵押权设立权：乙方有权要求甲方按照本协议约定办理抵押登记，并在登记完成后获得合法的抵押权。抵押权设立后，乙方对抵押土地享有法定及约定的优先受偿权。

b.监督检查权：乙方有权对抵押土地的权属状况、使用情况、维护状况等进行监督检查，甲方应提供必要配合。如乙方发现抵押土地存在价值贬损或权属风险，有权要求甲方限期整改。

c.抵押权行使权：在甲方发生本协议定义的违约情形时，乙方有权依法定程序行使抵押权，包括但不限于要求甲方提前清偿债务、申请法院拍卖、变卖抵押土地，并从所得价款中优先受偿其债权。

d.价款优先受偿权：抵押土地变现后，扣除相关税费、拍卖费用等必要支出后，乙方有权就剩余价款优先受偿其债权。若变现价款不足清偿全部债权，乙方有权继续向甲方追偿剩余部分。

e.信息保密权：甲方应对涉及乙方商业秘密的信息（如债权数额、合作细节等）承担保密义务，未经乙方同意不得向第三方泄露。

（2）乙方的义务：

a.抵押权保障义务：乙方应妥善保管抵押权证照及相关文件，如有遗失或损毁，应负责补办并承担相应费用。

b.登记协助义务：乙方应在甲方配合下，及时完成抵押登记手续，并保证登记信息的准确性。如因乙方原因导致登记错误，乙方应负责纠正并承担由此产生的责任。

c.风险提示义务：乙方应向甲方充分说明抵押权行使的法律后果，并在甲方违约时依法采取必要措施维护自身权益，但乙方行为不得超出合理范围损害甲方合法利益。

d.优先受偿限制：除本协议约定外，乙方行使抵押权时，应遵守相关法律法规关于优先受偿顺序的规定，不得滥用抵押权损害其他债权人合法权益。

e.损失分担义务：因不可抗力或双方共同过错导致抵押土地价值损失或抵押权无法实现的部分，双方应根据过错程度合理分担损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下不存在直接的价款支付条款，因为甲方提供土地抵押反担保的行为系作为获得银行贷款及履行与乙方合作义务的对价或保障措施，其本身并非买卖或服务合同。然而，与抵押权相关的费用及潜在的担保费用需要明确。具体包括：

1.抵押登记费用：由甲方承担所有与设立抵押权相关的登记费用，包括但不限于不动产登记费、评估费（如登记机构要求）等，甲方应于办理登记手续时直接支付给登记机构或相关服务中介。

2.乙方前期投入（如有）：若乙方为促成本协议或提供特定支持而发生了合理的、事先约定的费用（例如，特定的法律咨询费或尽职费），经双方书面确认，甲方应在协议生效后XX日内，一次性支付该等费用总额不超过人民币XX元给乙方。

3.抵押权实现费用：若发生甲方违约导致乙方行使抵押权的情况，所有与抵押权实现相关的费用，包括但不限于资产评估费、拍卖/变卖手续费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由甲方承担。甲方应在乙方启动抵押权实现程序后，根据乙方合法提交的发票和凭证，XX日内支付上述费用。

除上述约定外，双方均不得就本协议项下抵押反担保关系提出额外的费用主张，除非另有书面协议明确约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为长期，直至《项目贷款合同》项下全部贷款本金及利息、罚息、违约金等费用清偿完毕，且乙方就其在本协议项下享有的权利已完全履行或消灭之日止。

2.抵押登记期限：甲方应在本协议签订后XX日内，完成抵押登记手续。最迟不应晚于XX银行要求提供反担保文件的截止日期。

3.抵押期间：抵押期间自抵押登记完成之日起至抵押权消灭之日止。在此期间，甲方不得擅自处分抵押土地，除非获得乙方书面同意或依照法律规定。

4.关键时间节点：甲方应按《项目贷款合同》约定履行还款义务；如甲方未能按期还款，视为违约；乙方自甲方违约之日起XX日内书面通知甲方后，可开始准备行使抵押权；如需拍卖或变卖抵押土地，应在法定程序下进行，具体时间安排依照相关法律规定执行。

5.协议终止：本协议的终止条件包括：(a)《项目贷款合同》提前解除或终止；(b)甲方提前清偿全部贷款本息及相关费用；(c)经乙方书面同意甲方解除部分或全部反担保责任；(d)抵押权因法定程序消灭（如债权消灭、抵押权实现完毕等）；(e)双方协商一致终止。协议终止后，双方应在XX日内完成抵押注销登记手续，并交还相关文件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方向乙方虚假陈述或隐瞒抵押土地权属瑕疵、存在查封、冻结等限制情形，或提供虚假资料办理抵押登记，一经查实，视为严重违约。甲方应立即纠正错误，并承担由此导致乙方抵押权设立延迟、变更或无法设立的的全部责任。若因此损害乙方利益，甲方应向乙方赔偿全部损失，包括但不限于乙方因此错失的其他商业机会损失。

b.甲方未按本协议第四条第1款约定按时足额支付抵押登记费用，导致抵押登记逾期或无法完成，每逾期一日，应向乙方支付逾期费用，计算标准为逾期金额（以未支付费用为基数）的万分之X。逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，损失金额不低于人民币XX元。

c.抵押期间，甲方擅自改变抵押土地用途、进行破坏性建设、设置新负担或允许他人侵占、损毁抵押土地，或因甲方管理不善导致抵押土地价值显著贬损（如被列为危房、严重污染等），乙方有权要求甲方限期恢复原状或消除影响，并赔偿由此造成的价值损失。若甲方拒不纠正，乙方有权立即启动抵押权实现程序，且甲方应承担所有因此产生的费用。

d.甲方未按《项目贷款合同》约定履行还款义务，构成对贷款银行的违约，同时亦构成对本协议的违约。自甲方违约之日起，除应按《项目贷款合同》约定承担违约责任外，还应向乙方支付《项目贷款合同》项下应付未付金额（本金、利息、罚息等）的X%作为违约金，违约金上限不超过人民币XX元。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

e.甲方发生其他严重违约行为，如提供虚假反担保承诺、恶意转移资产逃避债务等，乙方有权立即宣布本协议全部条款无效，并要求甲方立即清偿所有应付款项及赔偿全部损失。甲方还应承担乙方为实现债权而支出的所有费用，包括但不限于律师费、保全费、执行费等。

2.乙方违约责任：

a.乙方违反本协议第四条第2款关于支付乙方前期投入费用的约定，应向甲方支付逾期费用，计算标准为应付未付金额的万分之X，逾期超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。

b.乙方无正当理由拖延或无理拒绝甲方按照本协议第四条第3款约定支付的抵押权实现相关费用，经甲方书面催告后XX日内仍未处理的，视为乙方违约。甲方有权从应支付的费用中直接扣除相应金额抵偿，不足部分甲方有权继续向乙方追偿。若乙方拖延支付导致抵押权实现程序延误，乙方应承担由此给甲方造成的损失。

c.乙方在行使抵押权过程中，违反法律规定或本协议约定，滥用权利损害甲方或其他抵押权人合法权益，应承担相应法律责任，并赔偿因此给甲方造成的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雪等）、战争、军事行动、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、瘟疫或其他传染性疾病、社会骚乱、罢工等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，说明不可抗力的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。通知应在不可抗力发生后XX日内发出。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，仍不免除其根据本协议应承担的责任。

4.协议变更或解除：若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否变更本协议条款或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并就解除前的协议履行后果达成一致或依法处理。

5.情势变更：若发生不可抗力以外的其他重大情势变更，致使本协议履行基础丧失或履行目的难以实现，双方应协商解决；协商不成的，可依法请求变更或解除协议。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，努力寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解：若协商不成，双方同意将争议提交给具有专业资质的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成调解协议的，双方应签署调解书或调解协议，该协议具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方同意直接进入仲裁或诉讼程序的，调解协议终止。

3.仲裁：若协商、调解无法解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至【此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【仲裁委员会所在地】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，各承担一半。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解也无法解决争议，任何一方均有权向抵押土地所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，应遵守中国的法律和司法程序。法院判决生效后，双方应自觉履行。诉讼费用由法院判决承担。

5.专属管辖与法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。除本协议另有明确约定外，与本协议相关的任何争议均应适用本协议约定的争议解决方式。选择仲裁的，仲裁裁决需向中华人民共和国法院申请承认与执行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：(a)专人递送，在交付时；(b)挂号信，在寄出后第五日；(c)传真或电子邮件，在成功发送时。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议各项条款是相互独立的。任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其他条款的权利。

5.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的义务转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利转让给任何第