项目投资人股权协议书

项目投资人股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒泰投资有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号恒泰中心A座25层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智创科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智创大厦10层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为专业投资机构，在股权投资领域拥有丰富的经验和雄厚的资金实力，致力于通过投资优质企业股权实现长期价值增长；

鉴于乙方作为科技创新型企业，在领域拥有核心技术和独特竞争优势，具备良好的市场前景和发展潜力；

鉴于甲方出于战略投资目的，拟对乙方进行股权投资，以支持乙方持续研发创新和业务拓展；

鉴于乙方同意接受甲方的股权投资，双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议，以明确双方在股权投资合作中的权利与义务。

本协议的签订基于双方对投资标的企业的尽职结果及对市场环境的共同认知，双方确认已充分了解并同意本协议项下的投资安排及后续履约要求。甲方通过本次投资将获得乙方部分股权，并依据本协议约定享有相关股东权益；乙方则通过引入甲方战略投资，优化公司资本结构，增强市场竞争力。双方均确认本协议的签订不构成对任何第三方权利的实质性侵害，且双方已取得所有必要的内部决策授权及外部审批许可，具备签署和履行本协议的法律前提。

本协议作为《项目投资人股权协议书》的核心组成部分，其条款内容与后续章节中的定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款构成相互关联的整体，任何一方均应严格依照本协议约定履行责任，确保投资合作的顺利推进。双方特此确认，本协议的签订系双方真实意思表示，且已完整反映双方就股权投资事项达成的共识，后续任何对本协议的补充或修改均需经双方书面同意方为有效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为战略投资人购买乙方部分股权的具体安排及双方权利义务，通过股权投资方式实现甲方资产增值与乙方发展的双赢局面。本协议范围涵盖但不限于股权投资标的确认、投资金额与支付方式、股权交割条件、股东权利行使、公司治理结构调整、信息披露义务以及违约责任等内容。具体涉及乙方以股权置换形式向甲方出让不超过其总股本20%的股权，甲方依约支付投资款项并完成工商变更登记；双方就投资后公司发展方向、重大决策权限及退出机制等事项作出约定，确保投资合作符合相关法律法规及商业实践要求。

第二条定义

1.股权投资：指甲方为获取乙方未来经营收益及资产增值权，向乙方支付对价并取得相应比例股权的金融投资行为。

2.投资标的：指乙方合法存续并具备持续经营能力的全部或部分股权权益。

3.股权交割：指甲方完成投资款支付并办理工商登记变更手续的法律行为。

4.股东会：指乙方依照《公司法》设立的最高权力决策机构。

5.竞业禁止：指乙方及其核心管理层在投资期间及退出后一定期限内，不得从事与乙方主营业务相同或类似的经营活动。

6.保密信息：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的与商业活动相关的技术、财务、客户等资料。

7.财务报表：指乙方经审计的年度或半年度资产负债表、利润表及现金流量表。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：

(1)依据本协议约定获取乙方经审计的财务报表及经营报告，对乙方重大经营决策、财务状况、内部控制等事项行使知情权；

(2)在符合公司章程规定的前提下，通过股东会或书面提议方式参与乙方重大事项表决，包括但不限于年度预算审批、合并分立决议等；

(3)对乙方未按约定披露重大负面信息或存在财务造假行为时，有权要求乙方限期纠正并追究违约责任；

(4)在乙方出现持续亏损或经营困境时，依据本协议约定行使股东优先认购权或参与公司重组决策；

(5)要求乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所提供持续财务监督服务，确保信息披露真实完整。

1.2甲方的义务：

(1)按照本协议第四条约定按时足额支付股权投资款，逾期支付应向乙方支付每日万分之五的违约金；

(2)保证其投资资金来源合法合规，符合反洗钱及相关金融监管要求，并配合乙方完成投资款的监管账户设立；

(3)以合理方式审阅乙方提供的尽职材料，但甲方不因未发现潜在风险而免责，其审查义务以行业普遍标准为准；

(4)除本协议另有约定外，不得要求乙方提供超出常规投资尽职范围的额外资料，但有权要求解释特定数据异常；

(5)在投资后三年内不得单方面要求乙方回购其持有的股权，但出现乙方被列为失信被执行人等极端情形时可除外。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：

(1)依据本协议约定收取甲方支付的股权投资款，并对投资款到账情况行使监督权；

(2)在股东会中依照持股比例行使表决权，对涉及修改章程、增资扩股等特别决议享有否决权；

(3)要求甲方以股东身份列席公司章程规定的董事会会议，参与重大经营计划审议；

(4)在甲方违反保密义务或泄露公司核心商业信息时，有权要求甲方停止违约行为并赔偿损失；

(5)依据本协议第五条约定行使股权退出权或要求甲方补充投资，但需提前六个月书面提出。

2.2乙方的义务：

(1)保证本协议签署时其股权结构清晰、无权属争议，并持续维持股权稳定性直至投资完成；

(2)按照本协议附件一《股权投资协议之补充条款》要求，在投资完成前向甲方提供完整的法律、财务、业务尽职材料，并保证材料真实性；

(3)在投资后每年4个月内提交经审计的财务报告，每月5日前披露经营情况简报，重大负面信息需即时通报；

(4)保证公司治理符合《公司法》要求，设立股东会、董事会等必要机构，并建立规范的关联交易审批流程；

(5)在投资期间及退出后三年内，保证全体董事及核心高管不违反竞业禁止条款，具体范围以附件二《竞业禁止协议》为准；

(6)对甲方投入的股权投资款专项用于公司主营业务发展，不得用于股东个人或第三方债务清偿，资金流向需接受甲方委派的第三方审计机构监督。

第四条价格与支付条件

1.股权投资总额：经双方协商一致，甲方同意向乙方购买其合法持有的上海智创科技有限公司（以下简称“目标公司”）人民币壹仟伍佰万元（¥15,000,000.00）的股权，占目标公司经依法评估并经甲方认可的最终股权价值的20%。

2.投资款构成：上述股权投资款总额包含目标公司现有净资产价值人民币壹仟贰佰伍拾万元（¥12,500,000.00）的溢价部分人民币叁佰伍拾万元（¥3,500,000.00），以及甲方为支持目标公司后续发展预留的增值投资款人民币伍佰万元（¥5,000,000.00）。

3.支付方式：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，将首期投资款人民币捌佰万元（¥8,000,000.00）转入双方共同指定的银行监管账户，剩余人民币柒佰万元（¥7,000,000.00）作为二期款项，应在目标公司完成工商变更登记手续并取得新的营业执照后十日内支付。

4.支付条件：二期投资款的支付以目标公司满足以下条件为前提：（1）提供最近经具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的合并审计报告；（2）无重大法律诉讼或行政处罚风险；（3）股东会已审议通过本协议投资条款。任何一项条件未满足，甲方有权延期支付二期款项，但最长延期不超过三十日，延期期间按每日万分之五支付延期款项。

5.税费承担：与股权交易相关的增值税、印花税等交易税费由甲方承担，目标公司需协助甲方完成相关税费的缴纳手续，但具体税负分配以税务机关核定为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自股权交割完成之日起五年，期间如需续展应另行协商。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起至股权交割前，乙方应全力配合甲方完成不涉及具体经营干预的尽职，最长期限不超过六十日，如需延期应书面协商。

(2)投资款支付节点：首期投资款应在协议生效后五个工作日内到账，二期投资款应在工商变更登记完成后十日内到账，任何延迟均构成违约。

(3)股权交割完成时限：自二期投资款到账之日起三十日内，双方应共同完成股东名册变更、公司章程修订及工商变更登记手续，完成日即为股权交割日。

(4)信息披露义务：乙方应在投资完成后每年4月30日前提交上一年度经审计财务报告，每月10日前披露上月主要经营数据，重大经营风险事件需在发生当日书面通知甲方。

(5)退出机制触发条件：如出现乙方连续两个会计年度净利润为负、控制权发生转移或目标公司被列为失信被执行人等情形，任何一方均可启动本协议约定的退出程序。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款违约：如甲方未按本协议第四条约定支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过投资总额的30%。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除协议，甲方已支付款项不予退还，并需赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)资质瑕疵：若甲方未能提供合法的投资资金证明或违反反洗钱规定，导致股权交易被监管机构查处，乙方有权要求甲方在六个月内完成合规整改或赔偿全部损失。

(3)股东权利侵害：甲方若滥用股东权利损害公司或其他股东利益，乙方有权提起股东派生诉讼，因此产生的费用由甲方承担。

2.乙方违约责任：

(1)信息披露虚假：如乙方在尽职或投资后信息披露中存在重大虚假陈述或隐瞒重要事实，导致甲方作出错误投资决策，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部投资损失，包括直接损失与可预见间接损失，且甲方有权要求追加投资款10%的惩罚性赔偿。

(2)股权权属瑕疵：若乙方无法提供完整有效的股权证明或存在质押、冻结等权利限制情形，乙方应在发现违约之日起十五日内完成问题纠正，逾期未纠正的，甲方有权解除协议并要求退还全部投资款及利息。

(3)违反竞业禁止：如乙方董事、监事或核心高管违反本协议附件二约定的竞业禁止义务，乙方应向甲方支付违约金人民币伍拾万元（¥500,000.00），并保证甲方有权获得该违约金后仍可起诉追究原公司及个人责任。

(4)公司治理违约：若乙方未按本协议第五条约定履行信息披露或股东会决策义务，甲方有权单次或累计要求乙方支付违约金人民币拾万元（¥100,000.00），累计违约金达到投资总额5%时，甲方有权直接提起减资诉讼。

3.违约金与赔偿的衔接适用：本协议约定的各项违约金条款可同时适用，但总赔偿金额不得超过实际损失金额的两倍。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议并要求违约方承担全部赔偿责任，包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费等。

4.不可抗力免责：如因地震、战争等不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应在事件发生后十日内书面通知对方并提供证明，根据不可抗力影响程度可部分或全部免除责任，但需采取合理措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等导致协议无法履行的情形。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，方可构成不可抗力免责条件。

2.举证与通知：遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七个工作日内向对方提供政府公告、新闻报道或第三方机构出具的不可抗力证明文件，并说明对协议履行的影响程度及预计持续时间。若双方对不可抗力认定存在争议，应通过本协议第八条约定的争议解决方式处理。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，遭遇不可抗力的一方可相应免除违约责任，但需采取合理措施防止损失扩大。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，因不可抗力造成的履行障碍或延误不构成解除协议的事由。若不可抗力导致协议目的实质性无法实现，经双方协商一致可解除协议，已履行义务按实结算，损失按第六条约定处理。

4.不可抗力豁免条款：本协议任何条款约定的不可抗力免责，不影响守约方在不可抗力消除后主张权利的权利，且不免除因对方违约造成的损失赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议项下任何争议包括但不限于协议效力、条款解释、履行障碍、违约责任及不可抗力处理等，均应提交双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决，选择仲裁的，以下第（三）种方式为最终解决途径。

2.协商程序：争议发生后，双方应在三十日内指定不超过三人的代表就争议事项进行书面或面对面协商，协商应通过电子邮件、传真或双方确认的书面形式记录，协商不成但未进入后续程序的，视为仍可协商解决。

3.仲裁解决：任何一方选择仲裁的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议发生后甲方所在地或乙方所在地，以书面选择为准；仲裁语言为中文；仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：如选择诉讼，则由协议履行地或被告住所地有管辖权的人民法院专属管辖，诉讼过程中双方均应遵守法院或仲裁机构的财产保全、证据交换等程序要求，但任何一方在仲裁裁决生效前不得单独提起诉讼，在诉讼判决生效前不得单独申请仲裁。

5.争议解决期间履行：争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得以存在争议为由中断履行，但协商或等待仲裁/诉讼结果不构成违约，守约方仍可要求继续履行或采取补救措施。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换均应以书面形式完成，可通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认的电子邮件地址送达。通知发出后三个工作日视为送达，如使用电子邮件，发出时视为送达。地址变更应提前十日书面通知对方，否则变更前地址仍有效。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方为有效。变更内容与原协议具有同等法律效力，但不得违反法律法规强制性规定。口头约定或非正式协议不产生约束力。

3.终止条件：协议终止包括自然到期、一方违约导致解除、双方协商一致解除以及本协议约定的其他终止情形。终止后，双方应在三十