破产重整留债协议书

破产重整留债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX有限责任公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX商业广场。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于20XX年XX月XX日签署《破产重整框架协议》，约定乙方作为破产重整程序中的债务人，需通过重整计划清偿相关债权。根据破产重整程序及相关法律规定，甲乙双方基于破产重整留债的特定需求，经友好协商，达成本协议。甲方作为债权人，同意在乙方完成破产重整计划的前提下，对部分债务予以延期清偿或调整清偿方式；乙方则承诺按照本协议约定履行相关义务，确保留债的合法性与可行性。本协议的签订，旨在通过债务重组方式，平衡各方利益，促进破产重整程序的顺利推进，并保障甲方的合法权益得到实质性实现。双方基于破产重整的法律框架及商业合理性，共同制定本协议条款，以明确双方权利义务，确保留债事项的合规性及执行性。协议的达成，不仅符合破产法关于债权人保护的立法精神，亦与双方实际需求相契合，为后续重整计划的落地提供具体操作依据。双方一致确认，本协议是破产重整程序中债务处理的重要补充协议，其条款内容与整体重整安排相互衔接，共同构成破产重整的法律文件体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在破产重整程序中关于留债处理的权利义务关系，通过协商一致的方式对特定债务进行重新安排，以促进乙方破产重整计划的顺利执行并保障甲方的合法权益得到合理实现。本协议的具体范围包括但不限于：确定留债的具体金额及债权性质；明确留债的清偿期限、方式及条件；约定甲乙双方在留债履行过程中的相互配合义务；设定违约责任及争议解决机制。本协议旨在为破产重整留债事项提供清晰的法律依据和操作指引，确保相关债务处理符合破产法及相关司法解释的规定，并兼顾各方商业合理性。

第二条定义

1.破产重整：指人民法院依法对债务人进行重整，以保持其生存能力，保障债权人合法权益得到公平清偿的法律程序。

2.留债：指在破产重整程序中，经债权人会议决议或依法认定，部分债务不立即清偿，而是由债务人按照重整计划另行安排清偿的债务。

3.重整计划：指债务人经债权人会议通过，并报人民法院批准的，关于债务调整、财产处置及偿债安排的方案。

4.债权性质：指留债所对应的债权种类及法律地位，包括有担保债权、职工工资债权、税收债权等优先受偿权，以及其他普通债权。

5.清偿期限：指乙方按照本协议约定向甲方清偿留债的具体时间节点。

6.清偿方式：指乙方履行留债清偿的具体形式，包括货币支付、财产抵偿或其他经甲方认可的合法方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行留债清偿义务，并有权监督清偿过程的合法性与时效性。

（2）甲方有权根据破产重整计划的执行情况及乙方履约表现，对留债的具体金额或清偿条件提出合理调整要求，但需提前书面通知乙方并协商达成一致。

（3）甲方应配合乙方提供必要的债权证明文件，以便乙方履行相关清偿义务，并应确保自身债权信息的真实性与完整性。

（4）甲方有权参与破产重整程序中的相关债权人会议，并就留债事项发表意见或提出建议，但应遵守会议纪律及议事规则。

（5）甲方应按照本协议约定及时接收乙方的清偿款项或财产，并出具相应的收款确认文件。若乙方选择非货币财产抵偿，甲方有权对财产进行验资或评估，并监督财产权属的转移过程。

（6）甲方应保守在本协议履行过程中获悉的乙方商业秘密及财务信息，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，在破产重整计划框架内对留债进行重新安排，并有权申请人民法院批准相关调整方案。

（2）乙方有权要求甲方在破产重整程序中给予合理协助，例如提供债权清单、参与债务核对等，但不得妨碍重整程序的正常进行。

（3）乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方清偿留债款项或交付财产，并应提供清晰的清偿凭证。若选择分期清偿，乙方应定期向甲方报告清偿进度，并接受甲方的监督。

（4）乙方应确保留债清偿所涉及的财产或资金来源合法合规，并应承担因财产权属纠纷、资金来源瑕疵等问题产生的全部法律责任。

（5）乙方应按照破产重整计划及本协议约定，定期披露财务状况及重整进展情况，并应如实回答甲方提出的合理质询。若出现重大经营风险或财务危机，应立即通知甲方并协商应对措施。

（6）乙方应配合完成留债相关的法律手续，例如债务减免确认、财产转让登记等，并应承担所有因履约产生的合理费用。若甲方提出合理的审计或评估要求，乙方应提供必要配合，但甲方应承担审计或评估费用。

（7）乙方应在本协议履行过程中，遵守破产法及相关法律法规的规定，不得通过虚假陈述、隐瞒信息或恶意转移财产等方式损害甲方合法权益。对于违反本协议或破产重整计划的行为，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格与支付条件根据留债的具体内容另行约定，但应遵循破产重整计划及相关法律法规的规定。如留债涉及分期清偿，具体的每期清偿金额、支付方式及时间节点应以重整计划或本协议的补充条款为准。甲方应按照约定的清偿时点及金额，及时足额向乙方支付留债款项，乙方应按照约定提供符合要求的支付凭证。支付方式包括但不限于银行转账、现金支付或其他经甲方书面同意的方式。所有支付均应以人民币结算，并应扣除按照破产重整计划及本协议约定应予扣除的税费及其他费用。如乙方选择非货币财产清偿，具体的财产价值评估标准、支付时间及过户手续应由双方另行协商并签订补充协议。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签署之日起至留债全部履行完毕之日止。在履行期限届满前，双方应按照破产重整计划的执行进度及本协议约定履行相关义务。若破产重整计划延期，本协议的履行期限相应顺延，双方无需另行协商。甲方应在本协议签署后XX日内完成债权登记及确认工作，并应按照约定的时间节点履行清偿义务。乙方应自重整计划批准之日起XX日内向甲方提供首次清偿款项或财产，并按照约定的频率及金额继续履行后续清偿义务。如遇节假日或休息日，清偿时间相应顺延至下一个工作日。双方均应在本协议履行期间，遵守破产重整程序的相关时间节点要求，并相互配合确保留债事项的顺利推进。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议约定按时足额支付留债款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但违约金总额不超过未支付金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权所支出的律师费、保全费、执行费等。

（2）若甲方未按照约定接收乙方的清偿款项或财产，导致乙方财产损失或权利无法实现，甲方应承担全部赔偿责任。甲方逾期接收财产超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

（3）若甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密或财务信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于商誉损失、取证费用等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定按时足额支付留债款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向甲方支付违约金，但违约金总额不超过未支付金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权所支出的律师费、保全费、执行费等。

（2）若乙方提供的清偿财产存在权属瑕疵、价值不符或存在其他权利负担，导致甲方无法实现债权，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并应在损失范围内承担无限赔偿责任。乙方逾期交付财产超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。

（3）若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密或债权信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于商誉损失、取证费用等。

（4）若乙方通过虚假陈述、隐瞒信息或恶意转移财产等方式恶意逃避债务清偿，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于欠款总额XX倍的违约金，并追究乙方的刑事责任。

3.违约金与损失赔偿的承担：

本协议项下的违约金与损失赔偿可以同时适用，但甲方或乙方的实际损失超过违约金总额的，有权要求乙方补足差额；实际损失低于违约金总额的，乙方有权请求适当减少违约金。

4.协商解决：

若发生违约行为，守约方应首先书面通知违约方，要求其在XX日内纠正违约行为并承担相应责任。违约方在收到通知后未能及时纠正的，守约方有权依据本协议约定或依法采取进一步措施维护自身权益。双方应尽可能通过友好协商解决违约纠纷，避免采取对双方不利的法律行动。

5.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致一方无法履行本协议项下义务，该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力影响期间，受影响方可以暂时中止履行相关义务，但应尽快消除或减轻不可抗力影响，并在影响消除后恢复履行。若不可抗力持续超过XX日，双方可以协商解除本协议或调整相关义务，互不承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、瘟疫疫情、社会骚乱、网络攻击、基础设施瘫痪（如电力、通讯中断）以及其他类似的事件或情况，该等事件或情况导致或促成了本协议一方或双方无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议时，应立即通知对方，并在不可抗力发生之日起XX日内，向对方提供具有法律效力的不可抗力证明文件（如政府公告、官方报告、保险理赔证明等）。若不可抗力持续存在，提供通知方应每隔XX日更新不可抗力状况及预计持续期限。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本协议项下相关义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。受影响方应采取合理措施，尽最大努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。

4.协商与解除：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则进行协商，根据不可抗力事件的具体情况，协商决定是否调整履行期限、履行方式或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，且在合理期限内无法克服，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除本协议时，双方应就财产返还、已履行部分的结算等事宜进行友好协商，协商不成的，依法处理。

5.不可抗力条款的独立性：本协议项下的不可抗力条款独立于其他条款，其效力不受其他条款效力的影响。即使本协议其他部分因任何原因无效或不可执行，不可抗力条款仍保持完全效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及解除等，均应属于本协议项下争议的范围。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商或书面磋商的方式解决本协议项下的任何争议。若协商不成的，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方均有权选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议生效后，双方应就争议解决方式达成一致，并书面确认。若双方在本协议签署后XX日内未能就诉讼管辖法院达成一致，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，并遵循公平、合理、高效的原则。任何一方在争议解决过程中采取的任何行动均不得损害对方在本协议项下的合法权益，也不得影响本协议其他条款的继续履行。

4.期间与送达：任何一方就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼的，诉讼时效期间按照《中华人民共和国民法典》及相关法律规定计算。所有与本协议争议解决相关的通知、文件等均应按照本协议约定的地址或法院要求的方式进行送达。若一方变更地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

5.专属管辖的排除：除非双方另行书面约定，本协议项下的争议解决不适用仲裁或调解方式，亦不构成对任何仲裁机构或调解的预先选择。任何一方未经对方书面同意，不得将本协议项下的争议提交仲裁或调解。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）留债全部履行完毕；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致本协议无法履行且双方同意解除；（4）根据破产重整程序或法律规定本协议自然失效。协议终止后，双方在本协议项下的权利义务关系根据终止原因及法律规定处理，但保密条款、争议解决条款等独立条款仍然有效。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并受中华人民共和国法律约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议提出本协议未涉及的其他主张或权利。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到与原条款尽可