股权合买协议书

股权合买协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX股权投资发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区金融大街15号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介：**

鉴于甲方拟通过股权合买方式参与投资XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，并委托乙方提供相关股权交易服务及后续管理支持；

鉴于乙方具备专业的股权交易服务能力及目标公司的经营管理经验，愿意接受甲方的委托，按照本协议约定提供股权合买服务及配套支持；

为明确双方权利与义务，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过股权合买模式，实现甲方投资目标公司股权的目的，同时借助乙方的专业服务，保障交易安全及投资权益。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就股权合买事宜达成一致，以资共同遵守。本协议的履行将围绕股权认购、资金管理、信息共享、风险控制及争议解决等核心内容展开，所有条款均以保障双方合法权益为前提，确保合作过程的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过股权合买方式投资目标公司股权，以及乙方为甲方提供股权交易服务、资金管理支持及后续管理的权利与义务。具体内容涵盖但不限于：股权认购的安排与执行、投资资金的募集与管理、目标公司经营信息的提供与披露、投资风险的控制与分担、股东权利的行使协助以及争议的解决机制。本协议旨在通过规范化的合作模式，保障甲方投资权益的实现，同时发挥乙方在股权交易及公司管理方面的专业优势，促进双方在目标公司投资领域的深度合作。

第二条定义

1.股权合买：指甲方通过出资方式参与购买目标公司股权，并由乙方提供交易服务及管理支持的一种合作投资模式。

2.目标公司：指XX科技有限公司，即甲方拟投资并合买其股权的公司。

3.合买份额：指甲方在目标公司总股本中实际持有的股权比例。

4.投资本金：指甲方为认购目标公司股权而向乙方支付的资金总额。

5.资金管理：指乙方根据本协议约定，对甲方的投资本金进行保管、划转及监督的服务行为。

6.信息披露：指目标公司向股东提供公司财务、经营及重大事项的告知义务。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)**权力：**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供股权合买服务，包括但不限于股权认购协助、资金管理、信息获取及股东权利行使的必要支持。甲方有权对乙方的服务过程进行监督，并要求其提供符合法律法规及本协议要求的业务文件及凭证。甲方有权根据目标公司股东会或股东大会的决议，参与公司重大事项的表决，并依法行使股东权利。在满足协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方协助其退出投资或转让股权份额，并获取相应的投资回报。

(2)**义务：**

甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，足额向乙方支付投资本金及可能产生的相关费用。甲方应保证其具备合法的投资资格及履行投资义务的能力，并配合乙方完成必要的投资审核及身份验证程序。甲方应向乙方提供真实、准确、完整的身份信息及投资目的说明，不得利用合买份额进行非法活动或损害目标公司及其他股东的利益。甲方应遵守目标公司的公司章程及股东协议，并配合乙方行使股东权利或履行股东义务。在行使股东权利时，甲方应考虑自身份额比例及公司整体利益，不得单独做出可能损害其他股东或公司利益的决策。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)**权力：**

乙方有权按照本协议约定收取服务费用，包括但不限于股权认购费、资金管理费、信息披露费等。乙方有权要求甲方提供必要的投资资料及身份证明，以确保投资行为的合规性。乙方有权根据市场情况及投资风险，对甲方的投资需求进行评估，并有权拒绝不符合条件的投资请求。乙方有权在目标公司章程及本协议授权范围内，代表甲方或为甲方利益参与股东会、董事会等决策机构的活动，并依法行使股东权利。乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求其承担相应的违约责任，并采取必要的风险控制措施。

(2)**义务：**

乙方应按照本协议约定，为甲方提供专业的股权合买服务，包括但不限于：协助甲方完成目标公司股权的认购与过户手续；负责甲方投资本金的安全保管及按约定进行资金划转；定期向甲方披露目标公司的经营状况、财务数据及重大事项信息；根据甲方需求，提供目标公司管理咨询及股东权利行使的必要支持；建立完善的风险管理体系，防范投资过程中可能出现的各类风险；依法维护甲方的投资权益，并在发生争议时提供专业的法律建议及解决方案。乙方应确保其提供的服务符合相关法律法规及行业规范，并采取有效措施保护甲方的商业秘密及个人信息安全。乙方应在处理甲方投资相关事务时，保持独立、客观、公正的态度，不得利用职务之便谋取不正当利益或损害甲方的合法权益。乙方应建立健全的内部管理制度，确保服务人员具备相应的专业资质及职业道德，并对服务行为承担相应的法律责任。在目标公司发生重大风险事件时，乙方应立即启动应急预案，并按照本协议约定向甲方进行通报及说明。乙方应配合甲方完成税务申报及缴纳税款的相关事宜，并确保所有服务费用及税款的支付符合法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照目标公司股权的评估价值或市场定价，以合买方式参与认购目标公司总股本的X%。该股权合买总对价为人民币XX元整（大写：人民币XX元整）（以下简称“合买总对价”）。具体每股价格及认购数量由双方根据目标公司股权评估报告及市场情况协商确定，并作为本协议附件一。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资本金支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股权投资发展有限公司

开户银行：中国工商银行北京朝阳区金融大街支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在收到乙方发出的《股权合买确认书》及《资金支付通知书》后X个工作日内，将首期投资本金人民币XX元整（大写：人民币XX元整）支付至上述乙方指定账户。余款人民币XX元整（大写：人民币XX元整）应于目标公司股权交割完成后的X个工作日内支付完毕。乙方应在收到甲方支付的本金后，立即为甲方办理股权认购相关手续，并确保资金按约定用途使用。

4.支付条件：甲方支付投资本金的前提条件是：乙方已向甲方提供有效的目标公司股权评估报告或定价依据；目标公司已就股权合买事宜出具书面同意文件；甲方已完成身份验证及反洗钱尽职。若上述条件发生变化，双方应另行协商支付事宜。

5.费用承担：除合买总对价外，甲方还应承担以下费用：

（1）股权认购税费：甲方应自行承担因股权认购产生的个人所得税、印花税等税费，乙方应协助甲方完成税务申报，相关费用由甲方承担。

（2）服务费：甲方应向乙方支付服务费人民币XX元整（大写：人民币XX元整），该费用包含股权认购协助费、资金管理费等，支付时间为甲方付清全部投资本金之日起X日内。

（3）其他费用：若因本协议履行产生其他合理费用（如律师费、审计费等），由双方根据实际发生额及责任承担。

6.费用结算：所有费用均应通过银行转账方式支付至乙方指定账户，乙方应在收到费用后向甲方开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续约协议。

2.关键时间节点：

（1）协议签订后X日内，乙方应向甲方提供目标公司股权评估报告或定价文件，双方完成尽职。

（2）尽职完成后X日内，乙方应向甲方发出《股权合买确认书》，明确合买价格、数量及支付安排。

（3）甲方收到《股权合买确认书》后X个工作日内，应支付首期投资本金。

（4）乙方收到首期投资本金后X个工作日内，应完成目标公司股权认购的内部审批及外部登记手续。

（5）股权交割完成后X个工作日内，乙方应向甲方提供股权证明文件及资金使用说明。

（6）本协议每半年，乙方应向甲方提供一次目标公司经营及财务报告，重大事项应即时披露。

（7）协议期满前X个月，如需续约，双方应就续约条件进行协商，并在期满前X日达成书面协议。

3.履行地点：本协议项下的所有义务均应在中华人民共和国境内履行，涉及跨境交易时，应遵守相关外汇管理及法律法规。

第六条违约责任

1.违约金条款：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币XX元整（大写：人民币XX元整）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。双方另有约定的，从其约定。

2.甲方违约责任：

（1）未按约定支付投资本金：甲方未按本协议第四条约定支付投资本金或未足额支付，每逾期一日，应按逾期金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的本金不予退还，并承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于股权认购失败的责任。

（2）提供虚假信息：若甲方提供虚假身份证明或投资目的说明，导致乙方或目标公司遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX元整（大写：人民币XX元整），乙方亦有权解除本协议。

（3）违反股东义务：甲方违反公司章程或股东协议，给目标公司或其他股东造成损失的，应承担相应赔偿责任，乙方有权要求甲方予以弥补，并支付违约金人民币XX元整（大写：人民币XX元整）。

3.乙方违约责任：

（1）未按约定提供服务：乙方未按本协议第三条约定提供股权合买服务，或服务质量不符合约定标准，每逾期一日，应按实际损失金额的X%向甲方支付违约金。若乙方违约行为导致甲方无法实现投资目的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的投资本金并支付违约金人民币XX元整（大写：人民币XX元整）。

（2）资金管理不当：乙方未妥善保管甲方投资本金，或擅自挪用资金，应按挪用金额的X%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

（3）信息披露不及时或不实：乙方未按约定向甲方披露目标公司经营信息或披露信息存在虚假记载，应向甲方支付违约金人民币XX元整（大写：人民币XX元整），并承担相应的赔偿责任。若因乙方信息披露延误或失实，导致甲方投资决策失误并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行本协议。

5.连带责任：若乙方及其关联方、代理人违反本协议约定，应与乙方承担连带责任。甲方有权向违约方同时追偿。

6.损失赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等合理费用。双方应在违约发生后X日内协商确定损失赔偿的具体数额及支付方式。

7.违约救济：守约方在要求违约方承担违约责任的同时，有权采取以下救济措施：

（1）要求继续履行本协议；

（2）要求减少价款或报酬；

（3）解除本协议并要求赔偿损失；

（4）中止履行相关义务，直至违约方纠正违约行为。

8.紧急处置：发生违约行为时，守约方有权采取必要措施控制损失扩大，相关费用由违约方承担。

9.法律适用：本违约责任条款的适用，应遵守中华人民共和国相关法律法规，并与本协议整体构成不可分割的部分。双方在履行过程中产生的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁或依法向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

(2)战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；

(3)政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；

(4)疫情或其他公共卫生事件，导致社会活动受限或服务中断；

(5)计算机系统故障、网络中断或其他技术故障，导致协议履行受阻；

(6)其他非由双方意愿造成且无法预见、避免的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知内容应包括不可抗力的事实、影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。若不可抗力持续时间超过X日，双方应就协议履行事宜进行协商，并达成书面协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失，因采取措施产生的费用由双方根据实际情况协商承担。

4.协议解除：若不可抗力持续影响本协议履行超过X个月，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已履行部分的费用及损失进行结算，并按照约定进行资金返还或财产处置。

5.不可抗力证明：发生不可抗力时，受影响一方应保留相关证据材料，并在协议履行完毕或解除后X日内向对方提供书面证明。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构出具的报告等。若无法获得有效证明，对方有权要求受影响一方进一步提供证据，直至其满意为止。

6.不可抗力期间的义务：即使发生不可抗力，双方仍应履行本协议中关于保密、通知、协助等非强制性义务，并采取措施防止损失扩大。若一方未履行上述义务，应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商应本着平等、自愿、公平的原则进行，双方应积极寻求互谅互让的解决方案。

2.协商程序：协商应自一方提出争议之日起X日内开始，双方可多次进行会谈或通过书面形式进行沟通。协商过程中，任何一方不得采取威胁、强迫或其他不当手段迫使对方接受其条件。若协商在不可抗力发生后继续进行，则协商期限应相应顺延。

3.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。调解协议达成后，双方应签订书面调解书，并按照约定履行。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁程序：若协商或调解未能解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方另行约定的地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要收集证据、勘验财产、询问证人等，所有仲裁活动均应遵守相关法律法规及仲裁规则。

5.诉讼程序：若双方未选择仲裁，或仲裁裁决不予执行，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律，并按照诉讼程序进行。诉讼过程中，双方应向法院提供真实、完整的证据材料，并遵守法院的裁判。

6.争议解决前的义务：在争议解决过程中，无论采取何种方式，双方均应继续履行本协议中非争议相关的义务，不得以争议存在为由拒绝履行。同时，双方应采取措施防止争议扩大，并保护协议项下的合法权益。任何一方不得在争议解决前单方面解除本协议或采取损害对方利益的行动。

7.专属管辖：本协议项下的争议解决，应优先适用仲裁或诉讼程序。若双方选择仲裁，则仲裁裁决具有优先效力，法院诉讼程序应予以尊重。若双方选择诉讼，则法院判决具有最终效力，仲裁协议应被视为无效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后X日；传真或电子邮件，发送成功后。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或未履行书面程序变更的内容，均不具有法律效力。

3.协议附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：目标公司股权评估报告、目标公司章程、股东协议、股权认购清单、乙方服务费用清单等。若附件内容与协议正文冲突，以协议正文为准，但经双方签字确认的补充协议或附件优先适用。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并受中华人民共和国法律的约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方