新能源项目投资协议合同

新能源项目投资协议合同鉴于甲方拟投资于新能源项目（以下简称“项目”），乙方拥有与项目相关的资源、技术或开发能力，双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就共同投资开发、建设和运营项目事宜，达成以下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“项目”指位于[项目具体地点]，类型为[项目具体类型，如光伏发电站]，规模为[项目具体规模]的新能源发电项目。1.2“项目公司”指由甲方和乙方为实施本项目根据本协议及中国有关法律法规组建的有限责任公司。1.3“总投资额”指为完成本项目投资建设、运营等所需的总资金，包括但不限于资本性支出和一定期限内的运营资金，具体金额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。1.4“合作期限”指本协议约定的合作起始日至项目运营结束日（或约定的其他期限）。1.5“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息等。1.6“可分割性条款”指本协议任何部分的无效或不可执行不影响其他部分的效力。1.7“适用法律”指中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。1.8“争议解决”指本协议第十三条约定的争议解决方式。第二条合作模式与股权结构2.1双方同意以设立项目公司的形式合作开发、建设和运营项目。2.2项目公司由甲方和乙方共同出资设立，为具有独立法人资格的有限责任公司。2.3甲方以人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）现金出资，占项目公司注册资本的[具体百分比]%。2.4乙方以其拥有的[具体描述乙方出资，如：项目土地使用权、已获得的相关许可、技术许可等]作价人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），占项目公司注册资本的[具体百分比]%。2.5项目公司的注册资本为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。2.6双方应按照约定按时足额缴纳各自出资。如一方未按期足额缴纳出资，应向项目公司承担违约责任，并可能导致其股权被调整。第三条投资额与资金支付3.1甲方承诺向项目公司出资人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该出资将用于[具体说明资金用途，如：项目公司注册、土地购置、工程款支付等]。3.2甲方应于[具体日期或条件]前将上述出资汇入项目公司指定的银行账户：[银行账户名称]，账号：[银行账号]。3.3乙方承诺按照其在项目公司注册资本中的出资比例，以[具体描述乙方出资形式]向项目公司出资，并应于项目公司成立后[具体天数]日内完成出资。3.4项目公司的其他投资需求，由项目公司根据项目进度和资金使用计划，经股东会或董事会决议后，由股东按其股权比例另行出资。第四条项目开发、建设与运营4.1项目公司负责项目的整体开发、建设、并网、运营和维护。4.2项目公司应负责办理并维持项目建设和运营所必需的各项许可、批准、备案、登记等手续，包括但不限于项目核准/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环境影响评价批复、电力业务许可证、并网协议等。4.3项目公司应负责组织项目的工程设计、招标采购、施工建设，并确保工程质量和进度符合国家标准和合同约定。4.4项目公司应负责项目的日常运营维护，包括设备维护、性能监测、安全管理等，确保项目稳定、安全、高效运行。4.5项目公司应负责安排项目的电力并网，并按照国家电网公司及相关电力监管机构的规定进行电量计量和结算。4.6项目公司应购买项目资产必要的保险，包括但不限于财产一切险、公众责任险等，保险费用由项目公司承担。第五条收益分配与利润汇算5.1项目公司运营期间产生的电力销售收入，在扣除以下费用后，形成可供分配的利润：(1)电力上网电价之外的补贴收入；(2)项目公司运营维护费用（包括但不限于设备维护费、人工费、管理费、保险费、折旧费、财务费用等）；(3)其他根据相关法律法规及政策规定应扣除的费用。5.2可供分配的利润按项目公司税后净利润计算，并在每年[具体日期，如：次年1月31日]进行利润汇算。5.3项目公司应在每年[具体日期，如：次年2月28日]前召开股东会，审议并通过上一年度的财务报告和利润分配方案。5.4经股东会审议通过的利润分配方案，由项目公司在每年[具体日期，如：次年3月31日]前执行。甲方应按其持股比例获得相应分红，乙方亦按其持股比例获得相应分红。5.5利润分配前，项目公司应根据国家有关税收法律法规缴纳税款。第六条管理与决策机制6.1项目公司设立董事会，成员[具体人数]人，其中甲方委派[具体人数]人，乙方委派[具体人数]人。董事会董事长由[甲方/乙方]方委派。6.2董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定项目公司的经营计划和投资方案，制定内部管理制度，聘任或解聘经理及财务负责人，并监督其工作。6.3甲方和乙方各拥有[具体比例或人数]的董事席位。除本协议另有约定外，董事会会议需经代表三分之二以上表决权的董事出席方可举行，其决议需经全体董事过半数通过。6.4以下事项由股东会决定：(1)公司章程的修改；(2)公司的合并、分立、解散或清算；(3)公司注册资本的增加或减少；(4)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；(5)公司年度预算方案、决算方案；(6)公司利润分配方案和弥补亏损方案；(7)公司增加或者减少注册资本；(8)公司发行债券；(9)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；(10)对外投资、担保；(11)聘用、解聘公司经理及其报酬事项；(12)章程规定的其他职权。(13)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；(14)审议批准董事会报告；(15)审议批准监事会（或监事）报告；(16)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(17)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(18)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(19)对发行公司债券作出决议；(20)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(21)修改公司章程；(22)公司章程规定的其他职权。(注：此处根据公司法和实际需要选择具体条款，可能需要细化或调整)6.5除非本协议或公司章程另有约定，股东会会议需经代表三分之二以上表决权的股东出席方可举行，其决议需经股东所持表决权过半数通过。但本协议或公司章程对特定事项约定了更高表决比例的，从其约定。第七条保密义务7.1双方应对在本协议签订及履行过程中获悉的对方及本项目的保密信息承担保密义务。7.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如：五]年。7.4任何一方违反本条款约定，应向对方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）作为违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失。第八条知识产权8.1乙方投入项目公司的技术成果、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等）及其权利归属项目公司所有。8.2甲方投入的资金及基于甲方资金和项目公司资源产生的知识产权归项目公司所有。8.3双方应配合办理项目公司相关知识产权的登记手续。项目公司应保护其知识产权不受侵犯，因保护知识产权发生的费用由项目公司承担。第九条承诺与保证9.1甲方保证：(1)其具有签署和履行本协议的合法主体资格和完全民事行为能力；(2)其投入项目公司的资金是其合法拥有并可自由支配的；(3)其将按时足额缴纳其在项目公司的出资；(4)其遵守所有适用的法律法规。9.2乙方保证：(1)其拥有或有权处分其投入项目公司的资产，并已获得实施本项目所需的全部必要授权和许可；(2)其提供的与项目相关的技术、资源等符合约定，并具有合法性；(3)其将按照约定履行其在项目公司的出资义务；(4)其遵守所有适用的法律法规。9.3双方保证本协议签署时提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10.2若甲方未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向项目公司支付其未缴出资额[具体百分比，如：万分之五]的违约金；逾期超过[具体天数，如：三十]日，乙方有权要求甲方承担违约责任，并可能要求调整股权结构或解除本协议。10.3若乙方未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向项目公司支付其未缴出资额[具体百分比，如：万分之五]的违约金；逾期超过[具体天数，如：三十]日，甲方有权要求乙方承担违约责任，并可能要求调整股权结构或解除本协议。10.4若任何一方违反保密义务，应按本协议第七条约定承担违约责任。10.5若任何一方违反本协议项下的其他重要义务，经守约方书面催告后[具体天数，如：三十]日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。11.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，如：七]日内书面通知对方，并提供相关证明。11.3因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，双方应恢复履行本协议。第十二条适用法律与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁规则按届时有效的仲裁规则进行，仲裁地点在[具体城市]，仲裁语言为中文。/依法向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十三条通知13.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。13.2通知在送达日（或邮件投递日、传真成功发送日、电子邮件成功接收日）视为有效送达。第十四条其他14.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。14.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。14.3本协议任何部分的无效或不可执