新明斯克协议书13条

新明斯克协议书13条1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：新明斯克国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），是一家依法在中国北京市注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，主要从事国际贸易、仓储租赁及商务咨询业务。甲方地址位于北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼18层1801室，法定代表人为张明，联系电话为+86-10-68888888。甲方根据自身业务发展需要，拟与乙方就特定标的物（或服务）达成合作，具体合作内容详见本协议后续条款。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：新明斯克科技服务（中国）有限公司（以下简称“乙方”），是一家依照中国法律注册成立的台港澳法人企业，统一社会信用代码为91440105MA1XXXXX6，主要从事科技研发、信息技术服务及设备租赁业务。乙方地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦5层，法定代表人为李华，联系电话为+86-21-58688888。乙方具备相关领域专业资质，能够为甲方提供符合要求的商品或服务，双方基于平等互利原则，经友好协商达成合作意向。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在各自业务领域的长期合作基础及共同发展需求。甲方作为一家综合性国际贸易企业，在日常运营中需要采购特定设备（或租赁特定场地、或委托专业服务），而乙方作为业内知名的服务提供商，拥有稳定的供应链资源及专业的服务能力。双方基于市场调研及业务匹配性分析，确认合作前景及可行性，并达成以下协议：甲方拟向乙方购买一批指定型号的自动化生产线设备（或租赁位于XX区域的仓储空间，或委托乙方提供为期一年的技术维护服务），乙方同意按照本协议约定向甲方提供相应标的物（或服务），双方权利义务以本协议内容为准。本协议的履行将有助于甲方提升运营效率（或降低成本、或保障业务连续性），同时促进乙方业务拓展，实现双赢格局。合作背景具体包括但不限于：

-甲方的业务需求：根据甲方2023年度生产计划，需新增XX设备XX台，以满足XX产品订单增量需求，预计使用寿命为5年；

-乙方的资源优势：乙方作为XX品牌中国区总代理，可提供原装设备并附赠3年质保服务；

-市场条件：当前同类设备市场价格波动较大，双方通过谈判确定锁价机制，保障交易稳定性。协议的签订及后续履行需以双方内部审批程序通过为前提，且任何一方违约均需承担相应法律后果。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方围绕特定标的物（或服务）交易所产生的权利义务关系，确保交易过程符合法律法规及商业惯例。具体范围包括但不限于：标的物的名称、规格、数量、质量标准及检验方法；价格条款、支付方式与时间安排；交付/实施地点、期限与方式；双方责任划分及违约处理机制。本协议旨在通过规范化约定，保障甲方获得符合预期的货物/服务，同时确保乙方合法权益得以实现，促进双方长期稳定合作。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

1.“标的物”指本协议约定由乙方提供并交付给甲方的自动化生产线设备（或仓储空间/技术维护服务），具体清单及参数以附件形式列明；

2.“交付”指标的物按约定时间、地点完成所有权转移，对于设备为乙方运输至甲方指定工厂，对于服务为乙方团队进驻甲方办公区；

3.“质量标准”采用国家标准GBXXXX或行业标准YY-ZZZZ，以双方确认的技术文件为准；

4.“服务响应时间”指乙方在收到甲方故障报修通知后，专业技术人员到达现场开展工作的最长时间限制，具体为4小时（设备维修）/2小时（系统维护）；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争行为及政府行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物（或服务），并有权对标的物（或服务）的规格、质量、数量及交付/实施时间进行监督和检验；甲方应按照协议约定支付款项，并配合乙方完成必要的技术对接或场地准备工作；甲方需提供真实有效的资质文件以供乙方审查，并确保使用标的物（或服务）的行为符合法律法规；如需变更协议内容，甲方应提前30日以书面形式通知乙方；甲方有权在乙方违约时追究责任，但应提供充分证据。

甲方义务具体包括：

-**设备采购场景：**按照合同总价款XX%支付预付款，剩余款项在设备验收合格后60日内付清；负责办理设备进口关税及增值税等税费；提供设备安装场地的基础设施支持；配合乙方完成设备调试及人员培训工作。

-**仓储租赁场景：**按月提前5日支付租金，逾期支付每日承担X%滞纳金；保证租赁空间仅用于协议约定用途，不得擅自改变结构或挪作他用；负责租赁期间的消防安全管理。

-**技术服务场景：**按季度支付服务费，乙方提交账单后15日内结清；及时反馈系统运行问题，提供必要的技术文档及操作权限；不得要求乙方超出协议约定范围提供服务。

**2.乙方的权力与义务：**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权拒绝向不符合资质的甲方交付标的物（或服务）；乙方应确保标的物（或服务）符合约定标准，并承担运输/实施过程中的风险；对于设备类标的物，乙方需提供完整的技术文档、原厂保修卡及安装指导手册；乙方有权在甲方延迟付款时暂停交付/服务，直至款项付清；乙方应配备足够专业人员配合甲方需求，并保证服务响应时效。

乙方义务具体包括：

-**设备采购场景：**保证设备为全新未使用状态，性能符合出厂标准，并提供至少3年的原厂保修；负责设备从工厂到甲方指定地点的运输及保险；在甲方付款前保留标的物所有权；按照甲方需求提供定制化安装方案及操作培训。

-**仓储租赁场景：**保障租赁空间符合消防及安全标准，提供24小时安保服务；定期进行设施维护保养，确保水电供应正常；配合甲方办理租赁相关行政手续。

-**技术服务场景：**组建专业服务团队，指定项目经理全程跟进；提供7×24小时技术支持热线；每年进行至少2次系统健康检查，出具书面评估报告；遵守甲方信息安全规定，不得泄露商业秘密。

第四条价格与支付条件

标的物（或服务）的总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“总价款”），具体明细如下：

-对于设备采购：包括设备款人民币捌仟万元（¥8,000,000.00）、运输费人民币伍拾万元（¥50,000.00）、安装调试费人民币壹佰万元（¥100,000.00），税额为人民币壹佰贰拾伍万元（¥125,000.00）（增值税税率13%）；

-对于仓储租赁：年租金人民币肆佰万元（¥4,000,000.00），按季度支付，每季度首月5日内支付；

-对于技术服务：年服务费人民币壹佰万元（¥1,000,000.00），按季度支付，每季度首月10日内支付。

支付方式：甲方通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。任何一方变更银行账户信息，应至少提前15日以书面形式通知对方并附有效证明文件。逾期支付除应支付本金外，还需按每日万分之五向乙方支付滞纳金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签署之日起三年（36个月），自2024年1月1日至2026年12月31日止。具体履行安排如下：

-设备采购：乙方应于协议生效后60日内完成设备交付，甲方应在设备到场后30日内完成验收；保修期自设备验收合格之日起计算，为期3年；

-仓储租赁：首期租赁期限为壹年，自2024年1月1日至2024年12月31日，期满前两个月可协商续租；

-技术服务：服务期限为壹年，自乙方团队正式进驻甲方办公之日起计算，包含节假日及周末；

关键时间节点包括：协议签署日、预付款支付日、设备交付日、最终款项支付日、服务终止日。任何一方需延迟履行义务，应提前30日书面通知对方并说明理由，经对方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

1.**延迟支付款项：**甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金累计不超过总价款的30%。若逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于市场差价损失、为履行协议已产生的合理费用等。

2.**拒绝验收或提供资料不配合：**甲方在设备（或服务）符合约定情况下无正当理由拒绝验收，或未按时提供安装场地、技术对接所需资料等，视为接受标的物（或服务），并应支付全部款项。由此导致乙方无法按时交付（或完成服务），甲方应承担相应责任。

3.**擅自使用或转租：**如甲方在租赁期间擅自改变仓储空间用途或转租给第三方，乙方有权单方面解除协议，甲方应支付相当于半年租金的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**二、乙方违约责任：**

1.**延迟交付标的物（或服务）：**乙方未按本协议第五条约定交付设备（或提供服务），每逾期一日，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金累计不超过总价款的30%。若逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于订单取消损失、替代方案成本等。

2.**标的物（或服务）质量不合格：**若设备存在性能缺陷或无法满足甲方基本使用需求，经调试仍无法修复；或技术服务未能达到约定标准，甲方有权要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不合格，甲方有权要求退货、换货或部分/全部解除协议，并要求乙方退还已支付款项及支付违约金。违约金按总价款的10%计算，具体扣除标准根据不合格程度协商确定。

3.**泄露商业秘密：**乙方及其工作人员在提供服务过程中知悉甲方商业秘密，应严格保密。若因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿甲方直接经济损失、商誉损失等，甲方有权解除协议并追究乙方法律责任。

4.**违反保密义务：**任何一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付违约金人民币伍佰万元（¥5,000,000.00），若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额。

**三、不可抗力免责：**因地震、台风、战争等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议剩余部分。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担。

**四、争议优先解决：**本协议未尽事宜及违约责任的具体执行，优先适用本协议争议解决条款。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、以及影响标的物（或服务）交付或履行的其他类似事件。

2.不可抗力通知：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力发生的有效证明文件，包括政府公告、公共记录、第三方机构证明等。通知应明确不可抗力事件的影响范围以及对协议履行可能造成的妨碍程度。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行时，受影响方不承担违约责任，但应采取一切必要措施减轻损失，并及时告知对方实际影响情况。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力带来共同利益损失，应合理分担。

4.协议解除：若不可抗力导致协议目的完全无法实现，经双方协商一致或根据法律规定，可解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收款项或财产，并结算费用，互不承担赔偿责任。

5.不可抗力持续：不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，已发生的不可抗力影响应作为协议履行时间的相应顺延，已产生的相关费用由承担损失方承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行违约、责任承担等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人，并在合理期限内（不超过30日）就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成：若协商未能在上述期限内解决争议，双方应将争议提交至中华人民共和国北京市仲裁委员会（BAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。双方均有权在仲裁申请之日起60日内，以书面形式向仲裁委申请确定对争议有管辖权的仲裁庭。

3.仲裁规则：仲裁应适用中华人民共和国法律。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或向其他机构申请撤销或变更该裁决，但仲裁规则另有规定的除外。

4.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际支出比例分担。除非协议另有约定，仲裁前发生的律师费等费用由各方可己承担。

5.保密条款：仲裁过程中，双方及仲裁庭应对争议内容及相关信息承担保密义务，但法律另有规定或仲裁规则允许披露的除外。仲裁裁决书在不损害国家利益、社会公共利益及他人合法权益的前提下，可根据需要披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式作出，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送当场交收、挂号信发出后3日、传真或电子邮件发送后24小时（工作时间）、或系统确认接收。送达地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前15日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。口头约定或未按约定形式作出的变更，均不产生法律效力。

3.协议完整性与条款顺序：本协议构成双方关于本协议标的之完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。本协议各条款应独立解释，若某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争