董事咨询服务协议书

董事咨询服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒信企业管理顾问有限公司（以下简称“甲方”），一家依法在中国北京市注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01ABCDXX，主营业务为企业管理咨询及法律事务代理。甲方地址位于北京市朝阳区光华路1号恒信大厦18层1801室，法定代表人为张明，联系电话甲方作为一家专注于为企业提供高端管理咨询服务的机构，在长期的发展过程中积累了丰富的行业资源和客户基础，为进一步提升服务质量和专业水平，甲方决定聘请乙方提供董事咨询服务，以优化公司治理结构，提升决策效率，并确保公司战略目标的顺利实现。

甲方在业务运营过程中，认识到董事作为公司治理的核心力量，其专业能力和经验对于公司的长远发展至关重要。为此，甲方希望通过聘请乙方的专业董事咨询服务，引入具有丰富行业经验和管理能力的董事，协助公司制定发展战略，监督公司运营，防范法律风险，并增强公司在资本市场的竞争力。甲方基于对乙方专业能力的充分信任，以及双方在前期沟通中达成的合作意向，决定签订本协议，明确双方的权利义务，确保董事咨询服务的顺利开展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海卓越董事管理有限公司（以下简称“乙方”），一家依法在中国上海市注册成立的专业服务机构，统一社会信用代码为91310115MA02CDCDXX，主营业务为董事推荐、企业治理咨询及高管人才派遣。乙方地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路1000号卓越大厦25层2501室，法定代表人为王强，联系电话乙方作为一家专注于企业治理和高端人才服务的机构，在业内享有良好的声誉，拥有一支由资深律师、行业专家和企业管理顾问组成的精英团队，能够为客户提供高质量的董事咨询及配套服务。

乙方在多年的服务实践中，积累了丰富的董事推荐经验和客户案例，特别是在金融、科技、医疗等高端行业领域，乙方推荐的董事已成功助力多家企业完成上市、并购等重大战略布局。基于乙方的专业能力和行业资源，甲方选择乙方作为董事咨询服务的合作伙伴，旨在借助乙方的专业优势，为公司引入具备战略眼光、风险管理能力和资本运作经验的专业董事，从而完善公司董事会结构，提升决策质量，并增强公司在市场竞争中的优势地位。双方在前期沟通中就服务内容、服务标准及合作模式达成一致，现正式签订本协议，以规范双方的合作关系，保障董事咨询服务的顺利实施。

在本协议的框架下，甲方将明确委托乙方的董事咨询服务的具体需求，乙方将根据甲方的需求提供专业化的董事推荐、治理培训及战略咨询等服务。双方将通过本协议的约定，确保董事咨询服务的合规性、专业性和有效性，共同推动甲方公司治理水平的提升和战略目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在董事咨询服务领域的合作事宜，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方优化公司治理结构，提升董事会决策水平和风险管理能力，促进甲方战略目标的实现。本协议涉及的具体内容包括但不限于：乙方根据甲方需求推荐符合资质和经验的董事候选人；为甲方推荐董事提供背景及能力评估；协助甲方与推荐董事进行沟通，促成董事任命；为甲方现有董事或管理层提供企业治理、公司战略、风险管理等方面的培训及咨询服务；定期向甲方汇报董事服务的情况及建议；根据甲方要求，提供其他与董事咨询相关的辅助服务。通过上述内容的实施，本协议致力于构建一个高效、合规、专业的董事服务体系，为甲方公司的可持续发展提供有力支持。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“董事”：指根据甲方公司章程及有关规定选举或委派，在甲方董事会中履行职责的成员。

“董事咨询服务”：指乙方为甲方提供的包括但不限于董事推荐、背景、能力评估、沟通协调、治理培训及战略建议等全方位服务。

“服务期限”：指本协议约定的乙方提供董事咨询服务的具体时间段。

“服务费用”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

“公司治理”：指规范公司内部管理、决策机制、监督机制及利益相关者关系的原则、政策和实践。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权根据自身需求，向乙方提出董事咨询服务的具体要求，包括董事的行业背景、专业领域、工作经验、治理理念等。甲方有权对乙方推荐的董事候选人进行评估和选择，并最终决定是否任命。甲方有权要求乙方提供董事咨询服务的相关资料和报告，包括董事候选人的背景报告、能力评估报告、服务过程记录等。甲方有权对乙方的服务质量进行监督，并在发现乙方服务不符合协议约定时，要求乙方进行整改。

(2)义务：甲方有权按照本协议约定向乙方支付服务费用。甲方应向乙方提供与董事咨询服务相关的必要信息和资料，包括公司章程、董事会构成、战略规划等，并确保信息的真实性和完整性。甲方应积极配合乙方开展董事推荐、背景等工作，及时提供所需协助。甲方应在确定推荐董事后，按照公司章程及有关规定完成董事的任命程序，并及时通知乙方。甲方应保障被推荐董事能够按照董事会的安排履行职责，并提供必要的支持。甲方应遵守本协议的约定，不得泄露乙方的商业秘密或损害乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权根据甲方提出的服务要求，推荐符合条件的董事候选人。乙方有权对董事候选人进行背景和能力评估，并有权根据结果调整推荐名单。乙方有权按照本协议约定收取服务费用。乙方有权要求甲方提供与董事咨询服务相关的必要信息和资料，并有权对甲方提供的信息进行核实。乙方有权根据甲方的要求，调整服务方案及服务内容，但调整后的方案及内容不得降低服务标准。

(2)义务：乙方应根据甲方的具体需求，组建专业的服务团队，制定详细的服务方案，并按时提交给甲方审核。乙方应严格按照服务方案，开展董事推荐、背景、能力评估等工作，确保推荐董事的资质和能力符合甲方的要求。乙方在进行董事推荐前，应进行全面的背景，包括但不限于候选人的教育背景、职业经历、专业能力、声誉状况、法律诉讼记录等，并出具书面报告。乙方应定期向甲方汇报董事服务的情况，包括董事候选人的推荐情况、董事履职情况、市场动态及行业趋势等，并提出合理的建议。乙方应为其推荐的董事提供必要的治理培训及咨询服务，帮助董事提升履职能力和水平。乙方应严格遵守保密义务，对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及董事候选人的个人信息予以严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保其推荐董事的合规性，避免因董事的违法违规行为给甲方造成损失。乙方应配合甲方完成董事的任命程序，并提供必要的指导和支持。乙方应维护甲方的利益，不得利用提供服务的机会谋取不正当利益，或损害甲方的合法权益。在服务过程中，如遇重大事项或突发事件，乙方应及时与甲方沟通，协商解决方案。乙方应确保其服务质量符合行业标准和甲方的要求，如因乙方服务质量问题导致甲方损失，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应遵守相关法律法规及行业规范，确保董事咨询服务的合法合规。乙方应建立完善的服务流程和质量控制体系，确保服务的专业性和有效性。乙方应在协议约定的服务期限届满后，向甲方提交服务总结报告，并配合甲方进行后续服务的评估和续约谈判。乙方应积极配合甲方参与董事会会议，并提供必要的支持和协助。乙方应确保其推荐董事能够按照董事会的安排履行职责，并对董事的履职情况进行跟踪和评估。乙方应定期对服务团队进行培训，提升团队的专业能力和服务水平。乙方应建立客户档案，妥善保管与甲方及董事相关的资料和信息。乙方应遵守本协议的约定，不得泄露甲方的商业秘密或损害甲方的合法权益。乙方应在服务过程中，始终以甲方的利益为出发点，提供专业、高效、优质的董事咨询服务。乙方应定期向甲方提供市场动态及行业趋势分析报告，帮助甲方把握市场机遇，应对市场挑战。乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方的需求，提供优质的售后服务。乙方应遵守本协议的约定，履行好董事咨询服务的各项义务，确保服务的顺利实施。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意根据本协议约定向乙方支付董事咨询服务费。该费用具体包括董事推荐费、背景费、能力评估费、治理培训费及其他乙方提供的与董事咨询服务相关的费用。具体费用标准及构成由双方在协议附件中详细列明，该附件为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方应在收到乙方开具的合规发票后十(10)个工作日内完成支付。支付账户信息由乙方在协议签订后提供给甲方。

3.首期付款：本协议生效后三(3)个工作日内，甲方应支付首期服务费用，金额为总服务费用的百分之五十（50%）。

4.尾款支付：乙方完成本协议约定的全部服务内容，并经甲方确认后十(10)个工作日内，甲方应支付剩余的服务费用，金额为总服务费用的百分之五十（50%）。

5.逾期支付：若甲方未能按本协议约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停服务，并要求甲方一次性支付全部未付费用及违约金。甲方逾期支付并不影响乙方要求甲方支付全部服务费用的权利。

6.费用调整：在服务期限内，如因甲方需求变更或市场环境变化导致服务范围或工作量显著增加，经双方协商一致，可对服务费用进行调整。乙方应在调整前提前三十（30）日书面通知甲方，并附调整方案及理由。

7.不可抗力：如因不可抗力导致服务无法按计划完成，经双方确认后，相关服务费用应相应减免。乙方应在不可抗力发生后立即通知甲方，并提供相关证明文件。

8.税费：本协议约定的服务费用为含税价格。如需开具增值税专用发票，甲方应在支付前向乙方提供完整的开票资料，乙方应在收到资料后十(10)个工作日内开具发票。相关税费由甲方承担。

9.付款确认：甲方支付服务费用后，乙方应向甲方出具收款确认函。收款确认函的签发不影响费用的抵扣或追索权利。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为壹年（12个月），自[具体生效日期]起至[具体终止日期]止。

2.服务期限：乙方的董事咨询服务期限为[具体起始日期]至[具体终止日期]，与协议有效期一致。

3.自动续约：协议有效期届满前三十（30）日，如双方均未提出书面终止意向，本协议将自动续约壹年（12个月），续约次数不限。甲方或乙方可在自动续约前三十（30）日书面通知对方不续约，自动续约条款不再适用。

4.关键时间节点：

(a)董事推荐：自协议生效之日起三十（30）个工作日内，乙方完成初步董事候选人库的建立，并提交给甲方供选择。甲方应在收到推荐名单后十五（15）个工作日内反馈最终选择意向。

(b)背景：甲方确定董事人选后，乙方应在五（5）个工作日内启动背景，完成后十（10）个工作日内提交报告供甲方审阅。

(c)治理培训：乙方应在服务期限内，根据甲方需求安排至少两次（2）治理培训，具体时间由双方协商确定。

(d)服务报告：乙方应每月（自然月）结束后十（10）个工作日内向甲方提交月度服务报告，报告内容包括董事履职情况、市场动态分析及改进建议。

(e)续约通知：如需续约，任何一方应在协议到期前三十（30）日向对方发出书面续约意向书，并协商确定续约条款。

5.协议提前终止：在协议履行期间，如出现严重违约情形或不可抗力导致协议目的无法实现，任何一方有权书面通知对方提前终止本协议，并支付截至终止之日已提供服务的相应费用。提前终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(a)逾期支付费用：如甲方未按本协议第四条约定按时支付服务费用，除应按约定支付违约金外，乙方有权暂停提供相关服务，直至费用结清。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用、违约金及因此造成的损失。

(b)提供虚假信息：若甲方在协议履行过程中提供虚假、不完整或误导性信息，导致乙方推荐董事产生失误或给甲方造成损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权解除协议，且不退还已收取的服务费用。

(c)无故终止协议：如甲方无正当理由单方面终止本协议，应向乙方支付相当于总服务费用两倍（200%）的违约金。若乙方已发生实质性服务投入，甲方仍应支付已完成服务的相应费用。

(d)泄露商业秘密：若甲方违反保密义务，泄露乙方在服务过程中获悉的商业秘密，应承担赔偿责任，赔偿金额不低于泄露信息价值的三倍（300%），且乙方有权解除协议。

2.乙方违约责任：

(a)未能按时提供核心服务：若乙方未能按本协议第五条约定的时间节点完成核心服务（如董事推荐、背景等），每逾期一日，应按未完成服务金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分或全部服务费用及违约金。

(b)推荐董事存在重大瑕疵：若乙方推荐的董事存在虚假陈述、隐瞒重大事实或违反法律法规导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部服务费用及赔偿损失。

(c)服务质量不符合标准：若乙方提供的服务（如治理培训、战略咨询等）质量明显低于行业标准或协议约定，经甲方书面指出后三十（30）日内未能有效改进，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分服务费用及支付相当于退费金额一倍（100%）的违约金。

(d)泄露董事信息：若乙方违反保密义务，泄露甲方董事的个人信息或商业秘密，应向甲方支付人民币伍拾万元（500,000元）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。情节严重的，乙方还应承担相应的法律责任。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过总服务费用的三倍（300%）。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权进一步追偿。

4.减损义务：发生违约情形时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，若损失因未采取合理措施而扩大，扩大的损失由违约方承担。

5.协议解除后的责任：本协议解除后，双方应结清所有未付款项，乙方应返还甲方提供的所有资料和信息，并继续履行保密义务。因违约行为导致的协议解除，违约方还应承担相应的赔偿责任。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议条款或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断、火灾、爆炸等。不可抗力应自其发生之日起影响协议履行，且持续一定时间，足以妨碍一方或双方履行本协议义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过七（7）日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围及预计持续期限等详细情况，并附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等）。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应再次协商，根据事件影响决定是否变更协议条款或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取一切合理措施减轻不可抗力带来的损失，并及时通知对方。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但已发生的服务费用应按实际服务比例结算。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行本协议义务。若不可抗力事件影响持续，双方应重新评估协议履行条件，协商调整相关条款。

5.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于：政府或权威机构发布的公告、新闻报道、公证文书、损失清单、专业机构出具的评估报告等。任何一方对不可抗力证明有异议的，可申请第三方机构进行鉴定。

6.预见性标准：双方在签订本协议时，已充分预见并评估了可能发生的不可抗力事件及其对协议履行的影响，并已在协议条款中对此作出安排。任何一方不得以未预见不可抗力为由主张免责，除非不可抗力事件的发生具有极端突发性和不可预见性。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或争议发生地，由双方授权代表进行，并应尽合理努力在三十（30）日内达成一致解决方案。协商期间，双方应保持沟通，避免采取任何可能加剧争议的行动。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京市商务委员会等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解员由双方共同选定或由调解机构指定。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有法律约束力，其内容视为双方达成的和解协议。调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书。

3.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在签订本协议时明确选择仲裁方式，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员。若双方未能就仲裁员指定达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外强制执行。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担各自的仲裁费用，但仲裁庭可根据具体情况决定由败诉方承担部分或全部仲裁费用。

4.诉讼解决：除非双方明确选择仲裁方式，否则任何一方均有权在协商、调解或仲裁尝试失败后，向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方继续进行其他争议解决方式的尝试，或根据本协议约定履行非争议事项的义务。若一方在诉讼期间未提起上诉或未申请再审，则视为接受法院判决。

5.争议选择：双方在签订本协议时确认，已充分了解并同意选择上述争议解决方式中的[选择项：请勾选协商、调解、仲裁或诉讼，或注明“协商/调解/仲裁”]，且该选择是终局的，双方均不得事后更改。仲裁解决方式优先于诉讼解决方式，任何一方若寻求诉讼途径，必须首先穷尽协商和调解途径。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应对争议事实承担举证责任，但仲裁庭或法院可根据具体情况决定是否采纳或排除某些证据。仲裁庭或法院应适用中华人民共和国法律及相关司法解释来审理争议，并参照国际惯例和行业实践。争议解决过程中，双方应遵守相关法律关于证据收集、保全和出示的规定。

7.专属管辖：若选择诉讼或仲裁，本协议约定协议签订地[具体城市名称，如北京市]为管辖地，任何一方在本协议签订后向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁的，该法院或仲裁机构应将案件移送至协议签订地有管辖权的法院或仲裁机构处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。若通过传真发送，发送成功后视为送达。对于紧急情况或重要事项，双方同意可使用即时通讯工具（如微信、钉钉等）进行通知，但发送后应立即补发书面通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不构成对本协议的修改或补充，除非双方另有明确书面记录。协议变更不影响本协议其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被法院或仲裁机构认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，替换条款应与本协议具有同等法律效力。

4.可分割性：本协议可分割为若干部分，各部分相互独立，但整体构成一个完整的协议体系。若某一部分的履行因法律原因或不可抗力而无法实现，不影响其他部分的履行，双方应根据实际情况调整履行方式。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议、谅解及承诺。除本协议明确记载外，任何其他与本协议有关的陈述、保证或条件均不构成本协议的一部分。

7.独立性：本协议各条款是相互独立的，任何一方在行使本协议项下的权利时，不应被视为违反其他条款。若一方未能及时行使本协议项下的某项权利，不应视为放弃该权利，也不影响其行使其他权利。

8.利益分配：本协议项下的权利和义务是相互关联的，任何一方行使权利或履行义务时，应考虑到协议的整体目的和双方的合理预期。若一方因履行本协议而获得利益，该利益应归该方所有；若一方因履行本协议而遭受损失，有权要求另一方根据本协议约定进行补偿。

9.保密义务的持续性：本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效。双方应对在协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等保密信息承担永久保密义务，不得以任何方式泄露、披露或使用该等保密信息，除非法律要求或获得对方书面同意。保密义务不因本协议的解除或终止而失效。

10.协议的标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响该条款的内容或解释。任何条款的标题不应被视为该条款内容的限制或定义。

11.未履行或延迟履行：若一方未能履行本协议项下的某项义务，另一方应在通知该方后三十（30）日内给予其纠正的机会。若该方在合理期限内仍未纠正，守约方有权采取必要的补救措施，包括但不限于解除协议、要求赔偿损失等。补救措施的实施不应损害守约方的合法权益。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：《董事推荐服务清单》、《董事背景范围》、《治理培训课程安排》、《服务费用明细表》、《双