只转让股权分红协议书范本

只转让股权分红协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方就特定公司股权的分红权转让事宜达成一致，基于双方对目标公司未来经营状况的合理预期及对投资回报的合法追求，特制定本协议。协议双方确认，甲方通过本次分红权转让获得目标公司相应比例的分红收益，而乙方则通过转让分红权实现投资组合的优化调整。双方均充分了解并自愿遵守本协议各项条款，确保交易的合法合规性及双方的权益保障。协议的签订基于双方平等自愿、诚实信用的原则，且双方已就协议内容进行充分协商，确保所有条款均符合相关法律法规及市场惯例。协议的履行将有助于双方实现资源优化配置，促进投资回报的稳定增长，并为后续可能的公司股权交易奠定坚实基础。本协议所涉及的分红权转让系双方真实意思表示，不涉及任何非法目的或违法违规行为，双方均有权根据协议约定享有相应权利并履行相应义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）特定比例股权的分红权，并约定双方在分红权转让过程中的权利与义务。协议范围包括但不限于分红权的转让、转让价格的确定、支付条件的约定、分红收益的分配方式、协议的履行期限、违约责任的承担以及争议解决机制等。具体内容涉及目标公司分红权的转让标的、转让价格、支付方式、分红收益的核算与支付、双方在协议履行过程中的配合义务以及风险承担等。本协议旨在通过规范化的约定，保障双方的合法权益，确保分红权转让交易的顺利进行，并为未来可能的公司股权交易奠定基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.**目标公司**：指XX有限责任公司（以下简称“目标公司”），其营业执照号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.**分红权**：指目标公司股东按照其持股比例依法享有的从公司利润中获取分红的经济权益。

3.**转让价格**：指甲方支付给乙方以获取目标公司特定比例分红权的对价，具体金额以本协议附件一为准。

4.**分红收益**：指目标公司根据其经营状况依法分配给股东的利润，以公司实际利润分配方案为准。

5.**支付条件**：指本协议约定的甲方支付转让价格的时点、方式和条件，包括但不限于首付款和尾款的支付节点及比例。

6.**履行期限**：指本协议自双方签字盖章之日起至分红权转让完成并开始享受分红收益的期限。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：甲方有权按照本协议约定收取目标公司分配的分红收益，并有权要求乙方提供与分红权相关的必要文件和资料，包括但不限于目标公司的财务报表、分红方案等。甲方有权监督分红收益的核算与支付过程，确保其符合本协议约定及相关法律法规。

(2)**义务**：甲方应按照本协议约定及时足额支付转让价格，并确保支付行为的合法性。甲方应配合乙方完成相关手续的办理，包括但不限于协议的签署、文件的提交等。甲方应遵守目标公司的章程及管理制度，不得干预公司的正常经营秩序。甲方应承担因自身原因导致的税费负担，并确保其具备履行本协议的经济能力。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：乙方有权按照本协议约定收取转让价格，并有权要求甲方履行支付义务。乙方有权继续作为目标公司的股东享有除分红权以外的其他股东权利，包括但不限于参与公司决策、获取公司经营信息等。乙方有权要求甲方提供必要的协助，以保障其股东权益的顺利实现。

(2)**义务**：乙方应按照本协议约定将目标公司特定比例的分红权转让给甲方，并确保该分红权的合法性和完整性。乙方应向甲方提供目标公司的真实财务信息和分红方案，并保证信息的准确性和完整性。乙方应配合甲方完成相关手续的办理，包括但不限于协议的签署、文件的提交等。乙方应保证其具备履行本协议的合法资质，并避免因自身原因导致协议无法履行。乙方应遵守目标公司的章程及管理制度，不得损害公司及甲方的合法权益。乙方应承担因自身原因导致的税费负担，并确保其行为符合相关法律法规。在分红收益分配过程中，乙方应确保按照目标公司章程及本协议约定进行核算与支付，并及时通知甲方分红到账信息。如遇目标公司调整分红方案或政策，乙方应及时告知甲方并协助其了解相关变化对分红收益的影响。乙方应保证其转让的分红权不涉及任何第三方权利主张或法律纠纷，如因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担相应责任。乙方应配合甲方进行必要的审计或核查，以证明分红收益的核算与支付的合规性。乙方应确保其行为符合诚实信用原则，不得以任何方式损害甲方的合法权益。在协议履行过程中，乙方应向甲方提供必要的协助，以保障甲方顺利享受分红收益。如遇目标公司发生重大变更或经营风险，乙方应及时告知甲方并共同商议应对措施。乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露甲方的商业信息或交易细节。

第四条价格与支付条件

本协议项下的分红权转让价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。该价格已包含目标公司特定比例分红权所有相关权益，并已由双方在充分协商基础上确定。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价格支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX分行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：本协议生效后XX日内，甲方应支付首付款人民币XX元（大写：人民币XX元整）；剩余尾款人民币XX元（大写：人民币XX元整），甲方应于目标公司首次分红方案经股东大会批准后XX日内支付。乙方应在收到甲方支付的首付款后向甲方出具收款确认函，并在收到尾款后向甲方提供与分红权转让相关的必要文件。

甲方支付尾款前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或信用证明，具体要求以乙方书面通知为准。支付过程中产生的银行手续费由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为长期，直至甲方实际不再享有目标公司分红权为止。

协议生效后，双方应在XX日内完成协议的签署、文件的提交以及首付款的支付等事宜。乙方应在收到首付款后XX日内向甲方提供目标公司最新财务报表及分红方案。

甲方应于目标公司每年股东大会召开后XX日内，向乙方提供其准确的分红收益接收账户信息。乙方应在目标公司完成分红核算后XX日内，将应分配给甲方的分红收益支付至甲方指定账户。

若目标公司章程或相关法规对分红权转让或分红收益分配有特殊规定，双方应遵照相关规定执行，并相应调整本协议相关条款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的合理费用、机会损失等。

(2)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。

(3)若甲方提供的支付账户信息不准确导致分红收益无法及时到账，甲方应承担由此产生的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。若因甲方原因导致重复支付或支付错误，甲方应负责办理更正手续并承担相关费用。

(4)甲方支付转让价格的行为若受到其自身信用状况、法律法规变化等影响而被银行或相关机构拒绝，甲方应承担由此给乙方造成的一切不利后果和损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定及时提供目标公司财务信息、分红方案或相关文件，每逾期一日，应向甲方支付本协议转让价格XX%的违约金，直至提供完毕为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

(2)若乙方未按本协议第四条约定及时支付尾款（如适用），每逾期一日，应向甲方支付尾款XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

(3)若乙方转让的分红权存在瑕疵，如涉及第三方权利主张或与实际情况不符，导致甲方无法实际享有或丧失分红权益，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括直接损失和间接损失。甲方有权要求乙方退还已支付的全部转让价格，并额外获得相当于转让价格XX%的赔偿金。

(4)乙方应保证其提供的银行账户信息准确无误，若因乙方原因导致甲方支付出现延迟或错误，乙方应承担相应的责任并赔偿甲方损失。

3.通用违约责任：

(1)任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）以及合理的预期利益损失。

(2)若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

(3)发生违约情形时，违约方应在收到守约方书面通知后XX日内采取有效措施纠正违约行为，并书面通知守约方纠正情况。若未在规定期限内纠正，守约方有权采取进一步措施维护自身权益。

(4)双方同意，本协议项下的违约金、赔偿金等责任条款是独立且可分割的，即使一方部分违约，也不影响其承担违约责任的权利。

(5)任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应恢复履行本协议。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响，以及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协商：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用和合作的原则，协商处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分或全部免除责任等。

5.证明：双方均有义务保留与不可抗力事件相关的所有证据，并在需要时提供给对方或相关第三方。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、现场照片或视频等。

6.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均无法克服或排除，导致本协议无法继续履行的，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于款项结算、文件返还等。

第八条争议解决

1.协商：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行，双方应积极寻求共同接受的解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼：除本协议明确约定仲裁外，任何一方也可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应向XX市XX区人民法院提起，适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料。

5.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼的，仲裁或诉讼应适用本协议约定。任何一方未经对方书面同意，不得变更争议解决方式。

6.证据：双方在争议解决过程中，应向对方提供真实、完整、有效的证据材料，以支持自身的主张。证据材料包括但不限于本协议、往来函件、银行记录、财务报表、证人证言等。

7.保密：争议解决过程中，双方应对涉及的商业秘密、技术秘密以及其他敏感信息进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定或有权机关依法要求的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他可靠方式送达。通知在以下时间被视为有效送达：

(a)专人递送：在递送当日送达；

(b)挂号信：寄出后第三个工作日送达；

(c)传真：发送成功后即刻视为送达；

(d)电子邮件：发送至本协议载明的电子邮箱地址后即刻视为送达。

任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(a)双方权利义务履行完毕；

(b)双方协商一致同意终止；

(c)因不可抗力导致协议无法继续履行；

(d)一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。

协议终止后，双方仍应履行本协议中关于保密、争议解决、法律适用等后续效力条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中华人民共和国法律管辖并受其约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此