合作收购公司股权协议书

合作收购公司股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就合作收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商达成一致，以兹共同遵守。

合作背景如下：

目标公司成立于20XX年XX月，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售，具备良好的市场前景和发展潜力。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的股权，为公司控股股东。甲方经审慎评估，认为目标公司的业务模式、市场地位及财务状况符合甲方战略发展方向，拟通过收购乙方持有的部分目标公司股权，增强双方在XX领域的合作基础，实现资源共享与协同发展。

为明确双方权利义务，规范合作流程，保障交易安全，甲乙双方在平等自愿的基础上，就合作收购目标公司股权事宜，达成如下协议。本协议的签订及履行，将有助于甲方逐步获得目标公司的控制权，并依托乙方的资源优势，优化整合目标公司的业务体系，提升双方在XX行业的竞争力。双方均确认，本协议的签订及后续履行，不构成任何一方对目标公司现有债务或潜在风险的担保，所有相关风险由各自独立承担。双方亦承诺，在本协议履行过程中，将严格遵守法律法规及商业道德，确保合作行为的合法性、合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方合作收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的相关事宜，通过双方协同行动，最终实现甲方对目标公司特定比例股权的收购，并基于此建立更深层次的战略合作关系。本协议涉及的具體内容涵盖但不限于：股权收购标的的确定、收购价格的协商与确定、支付条件的约定、股权交割的程序与要求、目标公司在此期间的管理与维持、双方信息共享的义务、保密条款的遵守、以及违约责任和争议解决机制等。具体而言，本协议旨在为股权收购交易提供全面的法律框架，确保交易过程的合法性、规范性与高效性，并为后续双方基于股权关系形成的合作奠定坚实基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX科技有限公司，其成立于20XX年XX月，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售。

（2）"收购股权"：指甲方根据本协议约定，向乙方收购的目标公司全体股东或特定股东持有的部分股权，具体标的为XX%，对应的股份数量为XXXX万股，股权类型为人民币普通股（A股）。

（3）"收购价格"：指甲乙双方经协商一致确定的，甲方为收购上述股权向乙方支付的总对价，具体金额以本协议附件一《股权收购价格及支付明细》为准。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权收购价款支付完毕，且目标公司股东名册完成变更登记的日期。

（5）"过渡期"：指自本协议生效之日起至交割日之日止的期间。

（6）"保密信息"：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与本次股权收购交易或目标公司相关的，未公开的任何商业信息、技术信息、财务信息、客户信息等，无论该等信息是否记录在册。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为、法律法规变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

A.甲方向乙方发出收购要约或接受乙方发出的收购要约，并就收购价格、支付条件等核心条款享有协商权。

B.在符合本协议约定及法律规定的前提下，甲方有权要求乙方提供与目标公司及本次股权收购相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、章程、股东名册、财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、诉讼仲裁情况、环保评估报告等。

C.甲方有权监督乙方在过渡期内对目标公司的经营管理行为，确保不损害目标公司及甲方的合法权益。

D.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及相关法律法规，要求乙方纠正违约行为、承担违约责任，甚至有权单方解除本协议。

E.在满足本协议约定的条件后，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的工商变更登记手续。

（2）**义务**：

A.甲方应按照本协议附件一《股权收购价格及支付明细》约定的金额、币种及支付方式，按时足额向乙方支付收购股权的价款。

B.甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并确保支付行为符合相关法律法规的要求。

C.甲方应在过渡期内，以善意且合理的审慎态度管理自身在目标公司的权益，不得滥用股东权利，不得随意处置其在目标公司的资产，并应配合乙方继续维持目标公司的正常生产经营活动，避免因甲方行为导致目标公司产生额外风险或损失。

D.甲方应确保其提供的与本协议相关的文件、资料真实、准确、完整，并对基于这些文件、资料做出的决策负责。

E.甲方应配合乙方及目标公司完成交割日所需的各项手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署相关协议等。

**2.乙方的权力与义务***(重点详细)*

（1）**权力**：

A.乙方向甲方发出收购要约或接受甲方发出的收购要约，并就收购价格、支付条件等核心条款享有协商权。

B.乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付收购股权的价款，并有权在甲方支付不符合约定时，要求甲方补充支付、支付违约金或解除本协议。

C.乙方有权在过渡期内继续担任目标公司的法定代表人或根据实际需要指定目标公司管理层，负责目标公司的日常经营管理工作，但应确保经营活动符合公司章程及法律法规，并应本着维护甲方及目标公司整体利益的立场进行决策。

D.乙方有权要求甲方提供必要的协助，以使乙方能够顺利履行其在过渡期内的管理职责及完成股权转让的工商变更登记手续。

E.对于在尽职期间发现的目标公司潜在负债、法律纠纷或其他风险，乙方在法律允许的范围内，有权要求甲方在收购价格中予以扣除或要求甲方承担相应责任。

F.乙方有权依据本协议约定及法律规定，要求甲方承担违约责任，并在甲方严重违约时，单方解除本协议并要求甲方赔偿损失。

G.乙方有权要求甲方遵守保密义务，对在合作过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息予以严格保密，并仅用于本协议目的。

（2）**义务**：

A.乙方应向甲方提供本协议第二条定义中所列的保密信息及甲方要求提供的与目标公司相关的其他资料，确保所提供资料的真实性、准确性、完整性，并保证不会因乙方提供资料不实而导致甲方遭受损失（但甲方独立尽到的审慎义务不免除乙方责任）。

B.乙方应保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，无任何权利负担（如抵押、质押、查封等）或争议，并应配合甲方完成必要的股权查册及权利转移手续。

C.乙方应在过渡期内，继续忠实、勤勉地履行其对目标公司的股东义务，维护目标公司的资产完整性和经营秩序，不得从事损害目标公司或其他股东（包括甲方）利益的活动。具体而言，乙方不得未经甲方同意擅自处置目标公司重大资产、签订重大合同、改变目标公司主营业务、进行重大投资或融资、分配股利等，但为维持公司正常运营所必需的、且不违反本协议约定的行为除外。

D.乙方应保证目标公司在过渡期内遵守所有适用的法律法规，并按时足额缴纳各项税费。如发生重大法律纠纷、行政处罚或安全生产事故等，乙方应及时通知甲方并积极采取补救措施。

E.乙方应配合甲方进行目标公司的尽职工作，并根据甲方的要求提供必要的解释和说明。

F.乙方应保证其在过渡期内的所有行为均符合本协议的约定，并避免任何可能引发对目标公司稳定经营产生负面影响的事件。

G.乙方应按照本协议约定向甲方披露所有可能影响甲方决策的重大信息，包括但不限于目标公司的经营状况、财务状况、重大合同履行情况、关联交易、以及任何可能影响目标公司价值的事件。

H.乙方应确保其提供的关键人员（特别是核心技术及管理人员）在过渡期内继续为目标公司服务，不得擅自离职或跳槽至与目标公司存在竞争关系的公司，除非获得甲方的事先书面同意。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方收购目标公司XX%的股权，收购价格为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。上述价格已充分考虑目标公司的资产状况、经营业绩、未来发展潜力以及乙方已投入的成本等因素，并已包含甲乙双方在尽职阶段发现并确认的目标公司所有已知及未知债务、义务和责任（“净公司”基础）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式，将收购总价款分三期支付至乙方指定的以下银行账户：

第一期：甲方应在本协议签署之日起X日内，支付收购总价款的XX%，即人民币XXXX万元；乙方应在收到该笔款项后X日内，配合甲方完成目标公司章程的相应修改及工商变更登记手续的启动。

第二期：甲方应在目标公司首次股东会会议就股权转让事项作出决议，且该决议已获得目标公司其他股东（若存在）同意之日起X日内，支付收购总价款的XX%，即人民币XXXX万元；乙方应在收到该笔款项后X日内，配合甲方完成目标公司股东名册的相应变更。

第三期：甲方应在股权交割日（即本协议约定的交割日）之日起X日内，支付收购总价款的XX%，即人民币XXXX万元；乙方应在收到该笔款项后，配合甲方完成目标公司股权的最终工商变更登记。

乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

任何一方变更收款账户，应至少提前X日书面通知对方，并附有效证明文件。甲方支付上述款项时，应将款项划至乙方指定的账户，并注明“目标公司股权收购款”。乙方应向甲方开具合法有效的收款发票。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但生效条件为双方均签署本协议且甲方已支付首期收购价款。本协议的最终目的（即完成股权收购）应在双方履行完毕各自在本协议项下的所有义务后实现。

协议各阶段关键时间节点如下：

（1）尽调期：自本协议签署之日起至X日止。在此期间，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应全面、真实、及时地提供所需资料并予以配合。尽调期可由双方协商顺延，但最长不超过X日，除非出现不可抗力或双方另有约定。

（2）协商期：尽调期结束后，若双方就收购条款达成一致，应在X日内完成本协议的最终签署及首期款项的支付。

（3）交割日：本协议约定的股权收购价款全部支付完毕，且目标公司股权及相关股东权利已办理完毕过户登记手续的日期。交割日应不晚于本协议签署之日起X个月。

除上述约定外，本协议自签署之日起X年内有效。如双方在本协议有效期内未能完成股权收购交割，则本协议自动终止，双方均无违约责任，但已发生的费用按实际发生承担。任何一方可在协议有效期内单方提前终止本协议，但应向对方支付协议总价款X%的违约金，并承担由此给对方造成的相关损失。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，现约定如下违约责任：

**一、甲方违约责任**

（1）**逾期支付或支付不符合约定**：若甲方未按本协议第四条约定的金额、币种、支付方式和时间足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部收购价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本交易投入的合理费用（如尽职费、顾问费等）。

（2）**违反支付条件**：若甲方支付超出本协议约定的范围或未按指定账户支付，导致乙方无法收到款项或被银行拒付，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并按逾期支付处理。

（3）**违反保密义务**：若甲方违反本协议第X条（假设有保密条款）关于保密信息的约定，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币XX万元违约金；若因此给乙方造成超过违约金数额的损失，甲方应予以补足。甲方应承担因其违约行为导致的所有法律责任。

（4）**妨碍交割**：若因甲方原因（包括但不限于提供虚假资料、未解决目标公司遗留问题、擅自处置关键资产等）导致交割日条件无法达成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方有权要求甲方立即纠正，或解除本协议，甲方应支付已完成支付部分的X%作为违约金，并赔偿乙方损失。

**二、乙方违约责任**

（1）**股权瑕疵担保责任**：若乙方未能履行本协议第三条第2.B款义务，即保证其持有的目标公司股权无权利负担或争议，导致甲方在收购后遭受损失（包括但不限于被原权利人追索、需额外支付费用解决纠纷等），乙方应在甲方遭受损失的全部范围内承担赔偿责任。甲方有权要求乙方在收购价款中直接抵扣该部分损失，或要求乙方另行支付等额赔偿。

（2）**逾期配合交割**：若乙方未按本协议约定配合完成交割所需的手续（如提供文件、办理变更登记等），每逾期一日，乙方应按本协议总价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部收购价款（可扣除因乙方原因导致的必要支出），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第X条（假设有保密条款）关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密或尽调期间获悉的甲方信息，应向甲方支付人民币XX万元违约金；若因此给甲方造成超过违约金数额的损失，乙方应予以补足。乙方应承担因其违约行为导致的所有法律责任。

（4）**违反过渡期义务**：若乙方在过渡期内违反本协议第三条第2.C款至G款关于维护目标公司经营、防止核心人员流失、披露重大信息等义务，给目标公司或甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方立即纠正，并可暂停支付尚未到期的收购价款，直至乙方纠正完毕或提供有效担保。

（5）**提供虚假信息**：若乙方在尽职期间或协议履行过程中故意或因重大过失向甲方提供虚假、误导性信息，导致甲方做出错误决策并遭受损失，乙方应在损失范围内承担赔偿责任。

**三、违约金的调整与损失赔偿**

双方同意，约定的违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，旨在促使守约方履行权利。若一方违约行为导致守约方遭受的损失（包括直接损失和可得利益损失）超过约定的违约金数额，守约方有权在违约金之外另行主张赔偿，直至实际损失得到全部弥补。双方亦确认，任何违约金条款不构成对损失赔偿的完全替代。

**四、协议解除权**

除本协议已约定的具体违约情形外，任何一方发生根本性违约，即严重影响了本协议目的的实现，或经守约方书面催告后X日内仍未纠正违约行为的，守约方有权单方解除本协议。解除协议后，已履行的部分按约结算，尚未履行的终止履行，违约方应承担相应的违约责任。

**五、不可抗力免责的衔接**

本协议“不可抗力”条款（另行约定）旨在免除因不可抗力导致无法履行或延迟履行的责任。但若一方因不可抗力虽无法履行义务，仍应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即通知对方，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约，但延迟履行期间可能产生的额外费用由责任方承担。

**六、违约责任的承担方式**

违约方承担违约责任的方式包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、采取补救措施（如纠正违约行为、恢复原状）、暂停履行相关义务等。本协议的违约责任条款构成对双方权利义务的全面约束，任何一方均不得以任何理由（包括但不限于对方也存在违约行为）主张部分或全部免责。

双方确认，本协议的违约责任条款是双方真实意思表示，内容合法有效，具有完全的法律约束力。双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议各项约定，以避免违约情况的发生。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本协议所称不可抗力包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、军事行动、武装冲突、恐怖活动、暴乱、骚乱等；政府行为，包括但不限于法律法规、规章、政策的重大调整或变动，以及行政命令、禁令等；瘟疫、传染病爆发及其防控措施；罢工、骚动、社会事件；以及火灾、爆炸等意外事故。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方在本协议签署后，如遇到或预期将遇到不可抗力事件，应立即通知对方，并提供书面证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单据等），说明不可抗力事件的影响及其预计持续时间。通知应在不可抗力事件发生后X日内发出。若不可抗力影响预计超过X日，双方应在不可抗力持续期间每X日进行一次沟通，评估情况及影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或无法完全履行本协议项下的任何义务（包括但不限于支付义务、提供资料义务、配合交割义务等），该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。因不可抗力导致的履行延迟、履行变更或履行失败，双方互不追究违约责任，已发生的费用按实际发生情况处理。若不可抗力导致本协议目的无法实现，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，但应就各自因协议履行而产生的预期利益损失进行评估，并承担相应责任（若有）。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的精神，采取措施减轻损失，并就不可抗力的影响及后续处理方式达成一致。双方应尽最大努力保持本协议的效力，直至不可抗力影响完全消除。

5.不可免除的责任：本协议关于保密、知识产权、法律合规等方面的义务，不因不可抗力而免除，除非不可抗力直接导致该义务无法履行。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应至少尝试X次，由双方授权代表在合理时间内进行。若在协议签署后X日内或在争议发生后X日内未能达成一致，双方应同意进入下一争议解决程序。

2.调解：若协商不成，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或其他双方约定的调解机构）进行调解。调解应在北京进行。双方应各自支付其调解代表及律师的费用，调解费用由双方平均承担或按调解机构规定承担。调解成功的，双方应依据调解协议签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。调解失败的，任何一方均可根据本条第3款或第4款约定采取进一步行动。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商、调解开始后X日内未能就调解机构达成一致，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。申请仲裁的一方应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并附上支持其主张的证据材料。被申请仲裁的一方应在收到仲裁申请书副本后X日内向仲裁委员会提交答辩书及反请求（如有）。仲裁庭可由三名仲裁员组成合议庭，或由独任仲裁员进行审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决；如一方不履行，另一方可以申请人民法院强制执行。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，双方确认，任何一方就本协议项下的争议，在提交仲裁前或仲裁过程中，均不得向人民法院提起诉讼。本协议的仲裁条款具有独立性，不影响双方根据本协议约定进行仲裁的任何权利。任何一方就本协议项下的争议提起诉讼，均视为自动放弃了根据本协议约定进行仲裁的权利，仲裁条款自动失效。

5.争议解决规则：仲裁过程中，除双方另有约定外，适用中华人民共和国法律。仲裁不收费（仲裁员及仲裁庭的报酬、费用除外）。仲裁庭应本着公平、合理的原则，在查明事实的基础上，根据事实、法律和公平原则作出裁决。仲裁庭有权就其认为必要的程序问题作出决定。双方应互相合作，提供必要的协助，以使仲裁能够顺利进行。仲裁庭的审理不公开进行，但双方同意公开审理的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为有效送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。发送至一方指定地址或邮箱的通知，视为已有效送达该方。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的