2025年医疗影像处理技术保密协议

2025年医疗影像处理技术保密协议本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：________________________地址：________________________________法定代表人/授权代表：_________________职务：_______________________________乙方（受披露方）：______________________地址：________________________________法定代表人/授权代表：_________________职务：_______________________________（以下简称“披露方”和“受披露方”）鉴于：（a）披露方拥有或控制特定的医疗影像处理技术（以下简称“保密技术”），该技术包括但不限于[请在此处具体描述保密技术的范围，例如：特定的图像重建算法、图像增强方法、病灶自动检测模型、相关源代码、技术文档、测试数据、以及与该技术相关的未公开的商业计划和市场策略等]；（b）受披露方希望从披露方获取或使用部分或全部保密技术，用于[请在此处说明受披露方的使用目的，例如：合作研发、产品集成、评估分析等]；（c）为保护披露方的合法权益，维护双方的合法权益，根据有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向受披露方披露的，与保密技术相关或属于披露方商业秘密的任何技术信息、商业信息或其他信息，该信息在披露时未进入公共领域，且披露方有合理理由认为应予以保密。保密信息具体包括但不限于：(a)技术规格、设计图纸、原型、算法、源代码、目标代码、测试结果、性能数据、操作手册、维护指南、未来研发计划；(b)商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、定价政策、财务数据、许可条款、合作意向；(c)披露方员工、顾问、代理人等知悉的保密信息，无论该等信息是否以书面形式存在；(d)由第三方向披露方披露且根据该第三方与披露方签订的保密协议应由披露方保密的信息；但以下信息不属于保密信息：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)受披露方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；(iii)受披露方独立开发且未使用任何披露方保密信息的信息；(iv)受披露方可从公开渠道（如公开出版物、公开数据库、政府公告、公开会议等）合法获得的信息；(v)依据法律法规或有权机关的要求，受披露方有义务公开的信息，但受披露方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并采取合理措施保护披露方的商业利益。1.2“披露方”是指本协议中作为保密信息提供方的甲方。1.3“受披露方”是指本协议中接收保密信息的乙方。1.4“代表”是指披露方或受披露方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问或其他人员，该人员被授权代表披露方或受披露方接触、使用或披露保密信息。1.5“作为交易的一部分”是指保密信息的披露是双方达成某项具体商业交易（如技术许可、产品购买、合并收购等）所必需的。第二条保密义务2.1受披露方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取合理的措施，保护所有在协议有效期内及终止后所接触到的保密信息，防止其被任何未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或披露。2.2受披露方仅能将保密信息用于本协议明确约定的目的，即[请再次明确约定使用目的，与鉴于部分呼应]，不得用于任何其他目的，包括但不限于为自身或第三方的竞争目的使用、进行反向工程或试图推断源代码、公开或部分公开披露方商业秘密。2.3未经披露方事先书面同意，受披露方不得：(a)复制、摘录、录制或以任何方式修改保密信息。(b)向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议之目的而需要告知关联方或员工的，受披露方应确保该关联方或员工承担与本协议同等的保密义务，并仅向其披露为实现协议目的所必需的保密信息。(c)将保密信息用于任何违反适用的法律法规或侵犯第三方知识产权的行为。2.4如果受披露方允许其代表知晓保密信息，受披露方有责任确保该等代表遵守本协议项下的所有保密义务。2.5受披露方应采取一切合理措施，确保其控制或监管下的任何第三方（包括但不限于顾问、分包商、服务提供商）遵守本协议项下的保密义务。第三条期限3.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[请明确约定协议的有效期，例如：五（5）年或十年（10）年]，自协议终止之日起[请明确约定保密义务的持续期限，例如：五（5）年]内，本协议项下的保密义务仍然有效。3.2若保密信息的保密性质因公开披露而丧失，则本协议项下的保密义务自该信息成为公开之日终止。3.3本协议的终止不影响其中关于违约责任、法律适用和争议解决的条款的效力。第四条例外情况除本协议第二条所述的保密义务外，受披露方无义务对以下信息承担保密义务：4.1披露时已经为公众所知的信息。4.2受披露方在披露前已经合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息。4.3受披露方能够证明是在与披露方披露保密信息无关的前提下，独立开发出且未使用任何披露方保密信息的信息。4.4受披露方从没有保密义务的第三方合法获得的信息。4.5根据适用的法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但受披露方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并仅披露法律要求披露的部分。第五条责任与赔偿5.1若受披露方违反本协议项下的任何保密义务，披露方有权要求受披露方立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用和律师费在内的全部损失。5.2若披露方能证明其损失，则赔偿金额应不低于披露方因受披露方违约所遭受的实际损失。若披露方因受披露方的违约行为遭受的损失难以计算，双方应友好协商确定一个公平合理的赔偿数额。5.3若受披露方的违约行为构成故意或重大过失，或给披露方造成特别严重损害的，披露方有权要求额外的惩罚性赔偿。第六条侵权救济6.1若披露方有合理理由怀疑或发现受披露方正在或即将违反本协议项下的保密义务，披露方有权要求受披露方立即停止该等违约行为，并应披露方的要求提供必要的合作与协助。6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制受披露方的违约行为，并有权从受披露方处获得为实现该等救济措施所支出的合理费用。第七条违约与终止7.1若任何一方发生实质性违约，且在收到另一方要求其纠正违约行为的书面通知后[请明确约定宽限期，例如：三十（30）]日内未能纠正或采取有效措施纠正，守约方有权单方面终止本协议。7.2协议终止后，受披露方应立即停止使用所有保密信息，按照披露方的要求返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文件、样品等），但受披露方为履行本协议目的而已经合法获得的、无需销毁的保密信息副本，可继续用于本协议约定的目的，直至本协议第二条约定的保密期限届满。7.3本协议的终止不影响其中关于保密义务、知识产权、责任、法律适用和争议解决的条款的效力。第八条不可抗力8.1若任何一方由于不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为、流行病等）而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。8.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请明确约定通知期限，例如：十（10）]日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响以及预计持续的时间。8.3双方应在不可抗力消除或影响减弱后，尽合理努力恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力持续超过[请明确约定时间，例如：六十（60）]日，任何一方均有权单方面终止本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，应[请明确约定争议解决方式，例如：提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文]。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2修订：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后方能生效。10.3转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力，其他条款应继续完全有效。10.5适用性：本协议的条款应被视为相互关联的整体，任何条款的变更均会影响其他条款的解释和适用。10.6通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址送达，或通过传真、电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[请明确约定天数，例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[请明确约定通知期限，例如：十（10）]日书面通知另一方。10.7董事会/股东会决议：若本协议由披露方或受披露方的董事会、股东会或类似机构作出，则该机构或其授