股权转让协议（2025年合规版）

股权转让协议（2025年合规版）本协议由以下双方于______年______月______日在中国境内签署：转让方（以下简称“甲方”）：[甲方公司全称]法定代表人：[姓名]统一社会信用代码：[代码]注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]受让方（以下简称“乙方”）：[乙方公司全称或自然人姓名]法定代表人/授权代表：[姓名]统一社会信用代码/身份证号：[代码/号码]注册地址/住址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]（根据实际情况选择公司或自然人身份，并填写相应信息）鉴于：1.甲方是[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司代码]，以下简称“目标公司”）合法有效的股东，持有目标公司[总股本百分比]%的股权，即[股份数量或具体描述]股。2.甲方有意将其持有的上述目标公司股权（以下简称“转让标的”）转让给乙方。3.乙方有意受让甲方持有的上述转让标的。4.双方经友好协商，就转让标的的转让事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：（1）“转让对价”是指乙方为取得本协议项下转让标的而向甲方支付的所有款项和/或承担的所有义务。（2）“交割日”是指本协议约定的股权正式转移给乙方的日期。（3）“目标公司内部批准”是指目标公司董事会（或根据公司章程规定的其他决策机构）就本次股权转让事项作出的有效决议。（4）“权利瑕疵”是指任何第三方基于其与转让标的相关的合法权益，对转让标的的完整性或甲方行使股东权利造成限制或不利影响的情况，包括但不限于质押、冻结、查封、诉讼或仲裁、员工持股计划、股权锁定期、公司章程或股东协议的限制等。（5）“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、法律法规的重大变化等。第二条转让标的2.1甲方同意将其持有的目标公司[总股本百分比]%的股权，即[股份数量或具体描述]股（以下简称“转让标的”）转让给乙方。2.2转让标的为[普通股/优先股或其他类型]股权。2.3甲方保证其持有转让标的的权利合法、有效、完整，并已获得所有必要的内部批准（目标公司内部批准）。2.4甲方保证自本协议签订之日起，转让标的上不存在任何权利瑕疵或限制。若未来发生任何权利瑕疵或限制，甲方应立即通知乙方，并负责以甲方之全部财产向乙方赔偿因此给乙方造成的一切损失。2.5乙方同意按照本协议约定受让甲方持有的上述转让标的。第三条转让对价3.1双方同意，转让标的的转让对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。3.2支付方式：乙方应于本协议生效之日起[天数]日内，将转让对价全部支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[银行名称]户名：[甲方账户名]账号：[银行账号]支付时需注明“股权转让款”。3.3税费承担：（1）与本次股权转让相关的印花税、增值税（如适用）由[甲方/乙方]承担。（2）与本次股权转让相关的所得税由[甲方/乙方]承担。（3）其他因本次股权转让产生的税费，由[甲方/乙方]承担。（4）上述“甲方/乙方”根据实际情况填写具体承担方。第四条权利与义务的转移4.1除非本协议另有约定，自交割日生效起，转让标的所包含的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权、知情权等）及由甲方作为股东所承担的义务（包括但不限于对外签订合同的权利义务、承担公司债务等）均由甲方转移给乙方，乙方继受享有并承担相应义务。4.2目标公司同意配合甲方完成股东名册的变更，并出具相应的证明文件。第五条交割安排5.1交割前提条件包括：（1）甲方已获得目标公司内部批准；（2）乙方已支付全部转让对价；（3）双方已签署本协议；（4）[其他根据实际情况约定的条件]。5.2交割日：双方同意，交割日为______年______月______日。5.3在交割日，甲方应向乙方移交以下文件：（1）目标公司最新经审计的财务报表；（2）目标公司最新股东名册；（3）目标公司营业执照副本复印件；（4）公司章程；（5）[其他根据实际情况约定的文件]。5.4甲方保证其向乙方移交的文件真实、准确、完整。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（以《民法典》等现行有效法律为准）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如仲裁，请写明仲裁委员会名称和所在地；如诉讼，请写明目标公司住所地有管辖权的人民法院]解决。第七条违约责任7.1若甲方未能按时支付转让对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[百分比]%的违约金，直至付清为止。逾期超过[天数]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。7.2若甲方违反本协议关于权利瑕疵担保的承诺，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚、股权价值减损等），甲方应以其全部财产承担赔偿责任。7.3若乙方未能按时支付全部转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额[百分比]%的违约金，直至付清为止。逾期超过[天数]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的一切损失。7.4若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。7.5任何一方违反保密条款，应向对方支付人民币[金额]元的违约金，并赔偿因此给对方造成的一切实际损失。第八条通知与送达8.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。8.2任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。第九条完整协议9.1本协议构成双方就转让标的转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解、承诺或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。第十条可分割性10.1若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。第十一条保证与陈述11.1甲方保证：（1）其是依法设立并有效存续的公司（或具备完全民事行为能力的自然人），有权签署并履行本协议。（2）其已获得签署及履行本协议所需的所有内部批准和授权。（3）其持有转让标的的权利合法、有效、完整，未设置任何权利负担，且不存在任何权利争议或限制。（4）其向乙方提供的所有文件和信息均真实、准确、完整。（5）其不存在任何可能影响其履行本协议能力的法律诉讼、仲裁或行政程序。（6）其遵守所有适用的法律法规。11.2乙方保证：（1）其是依法设立并有效存续的公司（或具备完全民事行为能力的自然人），有权签署并履行本协议。（2）其已获得签署及履行本协议所需的所有内部批准和授权（如适用）。（3）其有能力支付本协议项下的转让对价。（4）其遵守所有适用的法律法规。第十二条不可抗力12.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，并应立即通知另一方，说明该不可抗力事件的情况及预期持续时间。12.2双方应在不可抗力事件发生后[天数]日内，提供相关证明文件。受影响一方应根据不可抗力事件的影响，在合理期限内延迟履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[天数]日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应相互赔偿因不可抗力事件所造成的直接损失。第十三条保密13.1甲乙双方对于因签署及履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。13.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十四条适用法律、通知与争议解决（重复第六条）第十五条其他15.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）