股权转让协议（2025年交割完成）

股权转让协议（2025年交割完成）转让方（甲方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：受让方（乙方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方系目标公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司___________%的股权（以下简称“转让股份”）。2.乙方有意受让甲方持有的上述转让股份。3.甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有的公司股权转让给乙方的相关事宜，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“目标公司”指____________（公司全称），其注册地址为____________，统一社会信用代码为____________。1.2“转让股份”指甲方拟根据本协议约定向乙方转让的，其持有的目标公司___________%（即____________股）的股权。1.3“交割”指甲方完成向乙方交付转让股份相关权利义务的行为。1.4“交割完成日”指2025年XX月XX日（以下简称“交割日”）。1.5“股权交割凭证”指证明转让股份已根据本协议约定从甲方转移至乙方的文件，具体形式为____________（例如：工商行政管理部门出具的股权变更证明）。1.6“交割成本”指与完成本协议项下股权交割相关的税费、登记费、托管费等必要支出，具体由____________（甲方/乙方）承担，具体明细为____________。1.7“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之日的期间。第二条转让股份的描述2.1甲方同意根据本协议约定向乙方转让其持有的目标公司____________%（即____________股）的____________（例如：普通股/有限股）。2.2上述转让股份的股权证/股份登记信息以目标公司股东名册及工商登记记载为准。2.3在交割完成日之前，转让股份所附着的权利和义务，除本协议另有约定外，由甲方享有和承担；自交割完成日起，转让股份所附着的权利和义务，由乙方享有和承担。2.4甲方保证其持有的转让股份是其合法持有且有权处分的，转让股份不存在质押、冻结、查封或其他第三方权利负担，或已获得必要的第三方同意本次转让。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。第三条价格与支付3.1乙方同意向甲方支付转让股份的转让价格总额为人民币____________元（大写：____________元整）。3.2支付方式：乙方通过____________（例如：银行转账）方式向甲方指定账户支付。3.3甲方指定收款账户信息如下：开户名：____________开户行：____________账号：____________3.4支付安排：(a)定金：本协议签署之日起____________日内，乙方应向甲方支付定金人民币____________元（大写：____________元整）。(b)主要款项：乙方在完成对目标公司____________（例如：初步尽职调查）并签署补充协议（如有）之日起____________日内，支付转让价格总额的____________%，即人民币____________元（大写：____________元整）。(c)尾款：在____________（例如：交割日）甲方提供有效股权交割凭证给乙方且乙方确认收到后____________日内，乙方支付转让价格总额的剩余____________%，即人民币____________元（大写：____________元整）。(d)甲方应在收到每期款项后向乙方出具等额合法有效的收款凭证。3.5若乙方未能按本协议约定支付任何一期款项，则视为乙方根本违约。在此情况下：(i)若未支付款项为定金，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金；甲方亦有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失。(ii)若未支付款项为主要款项或尾款，甲方有权解除本协议，要求乙方支付至交割日止应付未付的全部款项，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失，包括但不限于机会损失。甲方还有权要求乙方承担因其违约行为导致本协议无法履行的一切后果。第四条尽职调查4.1自本协议签署之日起____________日内，乙方有权对目标公司进行合理的尽职调查，费用由乙方承担。甲方应根据乙方的合理要求，在合理范围内提供必要的协助文件和资料，但甲方不对乙方尽职调查结果的准确性或完整性作任何保证。4.2尽职调查期间，目标公司的正常经营和业务活动应继续进行。若乙方发现目标公司存在重大未披露的负债、法律纠纷、经营风险或其他可能影响其投资决策的问题，乙方有权要求甲方提供解决方案或调整转让价格，并有权在此期限内单方解除本协议。若尽职调查未发现重大问题，视为目标公司就甲方披露的信息而言已符合乙方初步预期。第五条交割条件5.1为实现本协议项下股权在交割日的顺利交割，以下条件必须全部满足：(a)本协议已获得甲乙双方内部决策机构的必要批准。(b)甲方已向乙方充分披露目标公司的所有重大信息，且提供的文件资料真实、准确、完整。(c)目标公司已就本次股权转让事项作出有效的内部决议（如股东会决议）。(d)乙方已按照本协议第三条约定的金额足额支付全部转让款项（或支付了定金及部分主要款项，具体根据支付节点确定）。(e)目标公司当前的财务状况、法律合规性及业务运营符合乙方的合理预期，且不存在可能严重影响其价值或经营的未解决重大问题（具体标准可参考尽职调查结果）。(f)所有与目标公司相关的、应由甲方承担的义务已履行完毕，或已获得乙方事先书面同意的豁免。(g)____________（根据实际情况添加其他必要条件）。5.2若上述任一条件在交割日前未能满足，经甲乙双方书面协商一致，可以修改或补充交割条件，但协商期限不应超过____________日。若经协商无法达成一致或某条件在协商期限届满前仍无法满足，则任何一方均有权单方解除本协议，并要求对方承担违约责任。第六条交割6.1交割由____________（甲方/乙方/双方共同指定第三方）负责组织执行。6.2甲方应于交割日前完成向乙方交付所有必要的文件，包括但不限于：目标公司修改后的股东名册、证明转让股份已过户至乙方名下的股权交割凭证、以及甲方承诺承担的与转让股份相关的其他文件。6.3乙方应于交割日前（或交割日当日）向甲方支付本协议第三条约定的、在交割日前应付的全部款项。6.4交割完成日为2025年XX月XX日。甲乙双方应在交割日或交割日前完成以下主要步骤：(a)甲方将转让股份对应的股东名册等文件提交至目标公司，办理股东变更登记手续。(b)目标公司（或相关登记机关）在交割日完成股权变更登记，并向乙方（或甲方，再转交乙方）出具股权交割凭证。(c)双方确认所有交割文件已妥善交接，且款项（如尾款）已按约定支付。6.5自交割完成日起，目标公司应将转让股份所对应的财产权、收益权及其他相关权利正式移转至乙方，乙方正式成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。同时，甲方就转让股份向乙方承担的所有义务（包括但不限于保证义务）均告终止。第七条交割前后的财务责任与权利7.1交割前：自本协议签署之日起至交割日止，目标公司的全部财产、业务、资产、负债及经营活动由甲方控制和管理。在此期间，目标公司的全部盈利归目标公司所有，全部亏损由目标公司承担。甲方对目标公司的债务承担____________（例如：无限/有限）担保责任。7.2交割后：自交割完成日起，目标公司的全部财产、业务、资产、负债及经营活动由乙方控制和管理。在此期间，目标公司的全部盈利归目标公司所有，全部亏损由目标公司承担。目标公司发生的债务由其自身承担，与甲方无关。甲方不再对目标公司的任何债务承担担保责任。第八条税费承担8.1与本协议的签订、履行及股权交割相关的所有税费（包括但不限于印花税、增值税、所得税等），按中华人民共和国相关税收法律、法规的规定，由____________（甲方/乙方）承担。若需目标公司承担的，目标公司应在收到甲方或乙方通知后及时缴纳。8.2具体税负承担明细为：____________。第九条违约责任9.1甲方违约责任：(a)若甲方未能按本协议约定在交割日完成股权转让交割，即构成根本违约。甲方应立即向乙方支付转让价格总额的____________%（即人民币____________元）作为违约金。(b)若违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、中介费用等），甲方还应赔偿乙方全部损失。(c)甲方还应负责采取一切必要措施协助乙方完成股权交割，因甲方原因造成的延迟或额外费用由甲方承担。若甲方经催告后____________日内仍未履行交割义务，乙方有权单方解除本协议，甲方除承担上述违约责任外，还应返还乙方已支付但未交割的款项，并赔偿乙方全部损失。9.2乙方违约责任：(a)若乙方未能按本协议约定支付任何一期款项，即构成根本违约。乙方应立即向甲方支付逾期付款金额每日____________%的违约金。(b)若乙方未按约定支付定金，甲方有权要求乙方双倍返还定金，并有权解除本协议，要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失。(c)若乙方未按约定支付主要款项或尾款，甲方有权解除本协议，要求乙方支付至实际交割日（或视为交割日为甲方催告后第____________日）应付未付的全部款项，并支付相应的违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失。9.3因不可抗力导致无法在交割日完成的处理：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致无法在交割日完成交割，经双方书面确认后，交割日可相应顺延，顺延期限不超过____________日。若不可抗力影响持续超过上述期限，双方均有权协商解除本协议或修改交割条件。在此期间，已支付款项不予退还，但双方均无需承担违约责任。第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意。10.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方变更或解除本协议。10.4出现本协议第五条所述交割条件无法满足的情况，或出现本协议约定的其他导致解除协议的情形（如一方破产、解散或被吊销营业执照等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。收到解除通知后，违约方应在____________日内确认。若违约方未在规定期限内确认，视为同意解除。解除协议后，已支付款项（除定金外）在扣除乙方已实际占有期间的利润后（具体计算方式：____________）予以返还，并双方互不承担违约责任，但违约方仍需承担因其违约行为给守约方造成的损失赔偿责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条保密条款12.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关要求的除外。12.2本保密义务不因本协议的终止而失效。即使在协议终止后，双方仍应遵守本条款的约定。12.3除非根据本协议约定或法律规定，一方有权向另一方或其顾问、律师披露该等商业秘密，以履行本协议、进行诉讼或应有关机关要求。第十三条不可抗力13.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。13.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后____________日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十四条通知14.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后____________日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。14.2任何一方变更联系方式，应提前____________日书面通知对方