股权转让协议教育2025年

股权转让协议（教育2025年)甲方（转让方）：[公司名称或自然人姓名]统一社会信用代码/身份证号：[号码]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方（受让方）：[公司名称或自然人姓名]统一社会信用代码/身份证号：[号码]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]鉴于：1.甲方系合法设立并有效存续的[公司类型]，拥有目标公司[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）[百分比]%的股权（以下简称“转让股权”）；2.乙方希望购买甲方持有的上述转让股权；3.依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规、政策文件（包括但不限于《民办教育促进法》及其实施条例），甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“目标公司”指甲方拟转让其股权的公司，即[目标公司全称]。1.2“转让股权”指甲方拟向乙方转让的目标公司[百分比]%的股权，具体为[详细描述股权种类、数量或比例，如：XX万股普通股，占目标公司总股本的XX%]。1.3“转让对价”指乙方为获得本协议项下的转让股权而向甲方支付的总对价，包括本金、利息、违约金等，具体金额及支付方式见本协议第二条。1.4“交割日”指本协议约定的转让股权所有权转移的日期。1.5“陈述与保证”指本协议中各方可为自身及交易相关情况作出的声明及承诺。1.6“交割”指根据本协议约定完成转让股权、转让对价等交易要素的转移行为。1.7“保密信息”指本协议项下一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、管理信息、技术秘密等。1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规的变更等。1.9“违约”指任何一方违反本协议项下的任何义务。1.10“适用法律与争议解决”指本协议适用的法律及争议解决方式，见本协议第十三条、第十四条。第二条转让股权的描述2.1甲方同意按照本协议约定向乙方转让其对目标公司持有的转让股权。2.2转让股权的具体描述如下：[再次详细描述转让股权的种类、数量、比例，以及是否包含相应的权利和义务，如表决权、分红权、优先认购权等，并说明是否涉及其他权利义务，如债权债务承担等]。2.3甲方保证其对本协议项下转让股权拥有合法、完整、未设任何权利负担（如查封、冻结、质押、争议等）的所有权或处分权，并已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）以进行本次转让。第三条转让对价3.1乙方同意向甲方支付转让对价，总金额为人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元）（以下简称“对价总额”）。3.2支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付对价总额。甲方指定收款账户信息如下：开户名：[账户名]开户行：[银行名称及支行]账号：[账号]3.3支付时间表：(a)第一期款项：[金额]元，于本协议生效之日（或约定其他条件成就之日）前[天数]日内支付。(b)第二期款项：[金额]元，于目标公司完成[特定交割前提，如工商变更登记]之日起[天数]日内支付。(c)尾款：[金额]元（如有），于[特定条件成就之日，如满足特定经营指标或时间节点]前[天数]日内支付。3.4乙方支付任何一期款项前，甲方有权要求乙方提供与该期款项对应的付款条件及前提的证明文件。第四条交割4.1交割条件：本协议的交割以同时满足以下全部条件为准：(a)本协议经甲乙双方授权代表签字盖章。(b)乙方已按本协议第三条约定支付全部首期对价（如约定有首期）。(c)甲方已向目标公司出具同意本次股权转让的股东会/董事会决议。(d)目标公司已根据相关法律法规及政策要求，就本次股权转让事项取得必要的政府批准、备案或核准文件（如适用）。(e)目标公司股东名册已完成相应变更登记。(f)甲方已向乙方充分披露目标公司的财务状况、经营状况、重大负债、诉讼仲裁、有无产权纠纷等所有重大信息，且乙方已审阅确认。(g)双方确认所有其他交割前提条件均已满足。4.2交割程序：(a)在满足交割条件后[天数]日内，双方共同或委托目标公司向[登记机关名称，如市场监督管理局、教育主管部门]办理股权转让相关登记或备案手续。(b)甲方负责办理股东名册变更等内部手续，乙方负责配合提供所需文件。(c)交割所需各项费用（包括但不限于登记费、备案费、评估费、律师费等）由[约定承担方，如甲方、乙方、双方按比例]承担。4.3交割日：本协议约定的各项交割条件均成就之日为交割日。交割日当天，转让股权的所有权正式由甲方转移给乙方。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。(b)甲方对其持有的转让股权拥有合法、完整、未设任何权利负担的所有权或处分权，该股权未设定抵押、质押、担保或查封等权利限制，且不存在任何未解决的质押、冻结、诉讼或仲裁等权利纠纷。(c)甲方已向乙方充分、真实、完整地披露了目标公司的所有重大信息，包括但不限于：目标公司的主体资格、股权结构、资产、负债、经营状况、财务数据、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、有无犯罪活动、劳动用工、环境安全、税务缴纳、知识产权、以及教育行业特有的资质许可、招生情况、学生权益保障等所有可能影响乙方决策的信息，且不存在任何重大遗漏或虚假陈述。(d)目标公司的设立、存续及经营活动符合所有适用的法律法规，包括但不限于《公司法》、《民办教育促进法》及其实施条例等，且不存在任何违法违规行为或受到政府的行政处罚。(e)甲方已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）以签署和履行本协议。(f)本协议是甲方自愿签署的，不存在欺诈、胁迫或重大误解的情形。5.2乙方陈述与保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。(b)乙方已根据本协议第四条（f）款要求甲方披露所有重大信息，并已审阅、理解并接受了目标公司的现状，包括但不限于其财务状况、经营风险、潜在负债、诉讼仲裁、资质许可情况等。(c)乙方有足够的资金实力支付本协议约定的对价总额。(d)乙方签署本协议是自愿的，不存在欺诈、胁迫或重大误解的情形。第六条权利与义务的转移6.1自交割日（或本协议约定的其他更早的日期）起，与转让股权相关的所有权利（包括但不限于分红权、表决权等）和义务（包括但不限于依章程应缴纳的出资、应承担的债务等）按照法律规定及本协议约定，由甲方转移给乙方。6.2甲方应在交割日前，确保其就转让股权享有的所有权利均得到充分行使，并就转让股权对应的从权利、从义务进行清理。第七条教育行业特殊约定7.1资质与许可：甲方保证其持有与目标公司教育业务相关的所有资质、许可证件（如办学许可证、教师资格证书等）合法有效，且在转让时均处于有效期内。转让后，乙方有权要求甲方配合办理相关资质、许可证件的变更手续，相关费用由[约定承担方]承担。目标公司后续资质的延续、变更，乙方应积极协助办理，相关费用由[约定承担方]承担。7.2招生与运营：转让完成后，目标公司继续按照国家及地方教育主管部门的规定进行招生和运营活动。乙方承诺将遵守相关法律法规，继续合法合规经营。转让前已招生的学生/学员，其权益由[约定承担方，通常为乙方]按照法律法规及学校规定负责保障。7.3员工安置：转让前后目标公司员工的劳动关系按国家《劳动合同法》及相关法律法规处理。乙方同意对转让前目标公司的员工给予优先留用或按照法律规定进行安置。第八条费用承担8.1甲方应承担与本次股权转让相关的所有费用，包括但不限于其为实现转让目的而支付的尽职调查费、律师费、评估费、工商变更登记费等。8.2乙方应承担与本次股权转让相关的所有费用，包括但不限于其为实现转让目的而支付的尽职调查费、律师费、评估费、相关税费（如契税、印花税等，根据税法规定）、以及为办理目标公司后续资质变更等可能产生的费用。8.3目标公司因本次股权转让需要在工商、税务、教育主管部门等机构办理变更登记或备案所产生的官方费用，由[约定承担方]承担。第九条违约责任9.1若甲方未能按本协议约定支付任何一期对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失。9.2若乙方未能按本协议约定支付任何一期对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失。9.3若任何一方违反本协议第五条的陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。9.4若甲方违反交割条件，导致本协议无法按期交割，甲方应承担由此给乙方造成的一切直接损失，并应退还乙方已支付但尚未对应支付款项的部分。若乙方违反交割条件，导致本协议无法按期交割，乙方应承担由此给甲方造成的一切直接损失。9.5任何一方违反保密条款约定，应向另一方支付相当于[金额或计算方式]的违约金，并赔偿因此给披露方造成的直接经济损失；若损失高于违约金，违约方应补足差额。第十条保密条款10.1甲乙双方对于因签署及履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、经营数据、客户资料、财务状况等一切非公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。10.2未经信息披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息。10.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[年限，如三年或五年]。10.4任何一方违反本保密条款，应向守约方支付[金额或计算方式]的违约金，并赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不应视为违约。该方应在不可抗力事件发生后[天数]日内书面通知另一方，说明该事件及其影响，并提供相关证明。11.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过[天数]日，双方有权协商解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择仲裁或诉讼]解决：(a)仲裁：提交[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向[具体法院名称，如目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十三条通知13.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。13.2任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，视为当日发送；通过传真发送的通知，以传真成功发送记录为准；通过挂号信发送的通知，以邮戳日期后第[天数]日视为送达。第十四条完整协议14.1本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。14.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。第十五条可分割性15.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。第十六条协议生效16.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章，自然人签字）之日起生效。第十七条转让的效力17.1本协议的签署和履行不违反任何适用法律法规的强制性规定，亦不违反任何相关协议的约定。第十八条其他18.1若甲方为自然人，则本协议签署即视为已获得其所有必要的内部同意。18.2本协议未尽事宜