股权转让协议2025年框架设计

股权转让协议2025年框架设计鉴于：转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方拟将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给乙方事宜，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条转让标的1.1甲方同意将其持有的目标公司，统一社会信用代码为【目标公司统一社会信用代码】，以下简称“目标公司”，的【%】股权转让给乙方。1.2转让股权对应的股份数量为【具体股份数量或描述】，占目标公司【签署本协议时】总股本的【%】。1.3目标公司的基本情况如下：公司名称【目标公司全称】，注册地址【目标公司注册地址】，法定代表人【目标公司法定代表人姓名】。第二条转让对价2.1乙方同意向甲方支付股权转让对价人民币【金额大写】元（小写：¥【金额小写】元）。2.2对价构成：本协议项下的股权转让对价由【现金/其他形式，如：乙方以【具体形式】向甲方支付等】构成。2.3税费承担：与本股权转让相关的税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税、印花税等，由【甲方/乙方/双方按比例/根据届时有效税法规定】承担。2.4支付方式与时间：乙方应在本协议生效之日起【天数】日内，将股权转让对价全部支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：【甲方账户名】开户行：【甲方开户银行名称】账号：【甲方银行账号】甲方应在收到全部对价之日起【天数】日内，配合乙方办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续。第三条尽职调查3.1自本协议生效之日起【天数】日内（以下简称“尽职调查期”），乙方有权对目标公司的财务状况、法律合规情况、业务运营、资产、负债、人员、知识产权、环境保护、税务、劳动用工、正在进行的或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行全面尽职调查。3.2甲方应在尽职调查期内，根据乙方提出的合理要求，及时、全面、真实地向乙方提供与目标公司相关的所有文件、资料和信息，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。甲方对因提供虚假资料或隐瞒重要信息给乙方造成的一切损失，应承担赔偿责任。3.3乙方进行尽职调查不构成其履约的绝对义务，乙方最终是否完成股权转让交易及交易条件，以尽职调查结果为准。尽职调查期间，非因甲方原因导致交易进程中断或终止的，双方互不承担责任。第四条交割4.1本协议项下的股权交割以【完成工商变更登记/双方签署股权转让协议并支付完毕全部对价】为标志。4.2甲方承诺在交割完成前，目标公司及其主要资产、业务、人员等保持现状，不得进行可能影响乙方获得目标公司股权价值和未来经营的不当处置。4.3甲方负责办理目标公司股权转让后的工商变更登记手续，并承担相关费用。乙方应积极配合甲方完成工商变更登记所需的相关手续。4.4股权登记：甲方应确保目标公司股东名册及相关股权登记资料中，乙方及时、准确地被记载为新的股东。第五条双方陈述与保证5.1甲方保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的法人/其他组织/自然人，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力/法定代表人的权限。(2)甲方持有的目标公司股权转让的股权是甲方合法拥有，且未设定任何形式的抵押、质押、担保、查封、冻结或其他权利负担，或已取得必要的权利人同意。(3)甲方已取得签署和履行本协议所需的所有内部授权或批准，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。(4)目标公司是依法设立并有效存续的法人，其章程、股东会/股东大会决议、董事会决议等内部治理文件有效。(5)目标公司依法履行了设立、变更、存续过程中的一切法定程序，并已取得所有必要的经营许可、批准或许可证。(6)目标公司的经营活动符合国家有关法律、法规和规章的规定，未受到任何刑事、行政制裁或行政处罚，目前不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚程序。(7)目标公司的财务状况良好，其财务报告符合会计准则要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(8)目标公司无任何未决或潜在的重大债务、负债或担保。(9)目标公司无任何重大的、未解决的或潜在的法律纠纷、合同争议或其他不利事项。(10)甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。5.2乙方保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人/其他组织/自然人，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力/法定代表人的权限。(2)乙方具有完全支付本协议项下股权转让对价的能力。(3)乙方签署和履行本协议是善意且自愿的。(4)乙方向甲方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。第六条协议的生效、变更与解除6.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。本协议的生效还以【双方完成工商变更登记/支付全部对价】为条件。6.2经甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议的内容。任何变更或补充均成为本协议不可分割的一部分。6.3发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：(1)一方违反本协议的陈述与保证条款，情节严重的。(2)一方未能按本协议约定履行其主要义务，经守约方书面催告后【天数】日内仍未纠正的。(3)乙方在约定期限内未能支付全部对价，且无正当理由的。(4)因不可抗力导致本协议无法履行或交易目的无法实现的。(5)一方进入破产、清算、解散程序或被吊销营业执照的。(6)法律规定的其他可以解除合同的情形。第七条违约责任7.1若甲方未能按本协议约定按时、足额支付股权转让对价，每逾期一日，应按应付未付款项的【百分比】向乙方支付违约金；逾期超过【天数】日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。7.2若乙方未能按本协议约定按时、足额支付股权转让对价，每逾期一日，应按应付未付款项的【百分比】向甲方支付违约金；逾期超过【天数】日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。7.3若甲方违反本协议第五条第5.1款项下的任何陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。7.4若乙方违反本协议第五条第5.2款项下的任何陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。7.5任何一方违反保密条款、竞业限制条款（如有）或其他禁止性条款的，应向对方支付违约金人民币【金额】元，并赔偿因此给对方造成的直接经济损失。7.6除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。第八条保密条款8.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）及本协议的内容负有保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密或本协议内容，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。披露给关联方或雇员的，应要求其承担保密义务。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后【年数】年。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。9.2任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后【天数】日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【目标公司注册地有管辖权的人民法院/指定仲裁委员会】提起诉讼/申请仲裁。第十一条通知与送达11.1双方在本协议首页载明的地址为协议项下的有效通讯地址。任何一方变更通讯地址，应提前【天数】日书面通知对方。11.2通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或双方另行书面指定的地址，即视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达；挂号信寄出的【天数】日后视为送达；传真发送的，成功发送时视为送达。第十二条协议的完整性与补充12.1本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。12.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方签字盖章后方能生效。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议项下的任何标题仅为方便阅读，不影响协议内容的解释。13.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.4本协议中，“日内”指自然日，“以上”、“以内”含本数。13.5转让完成后，原股东与目标公司、或原股东与新股东之间的权利义务关系，按照相关法律法规及本协议约定处理（如