5人合伙退股协议书

5人合伙退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸合伙企业（有限合伙）

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲乙双方于20XX年XX月XX日签订《XX项目合伙协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同出资、共同经营XX商业项目，并按股权比例分配收益、承担风险。原协议有效期内，甲乙双方各持有该项目50%的股权，合作期间整体运营情况良好，双方在项目管理和市场拓展等方面取得了一定成效。

然而，随着市场环境的变化及个人发展规划的调整，甲方希望退出合伙企业，将所持股权转让给乙方或其他第三方。乙方经审慎考虑，同意受让甲方持有的全部股权，并就退股事宜达成一致意见。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，特订立本协议。

本协议的签订基于双方真实意愿，且完全符合原协议及相关法律法规的规定。双方确认，退股事宜不影响原协议中约定的其他合作内容，除非本协议另有明确约定。本协议的履行将导致甲方从合伙企业中退出，乙方成为甲方在合伙企业中的唯一接盘方，双方需按照本协议约定完成股权交割、财产清算及后续事宜。双方均知悉退股可能带来的法律及商业风险，并自愿承担相应后果。本协议的签订及履行，将严格遵循《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，确保交易合法合规。

双方同意，本协议内容将作为原协议的补充条款，与原协议共同构成双方合作关系的最终约定。退股完成后，甲方不再参与XX项目的经营管理，乙方则根据本协议约定享有甲方原持有的全部股权权益。双方承诺以诚信为本，严格遵守本协议各项条款，确保退股过程平稳有序。本协议的签订及履行，不涉及第三方利益，但如因本协议履行引发其他法律纠纷，双方应通过协商或法律途径解决，不得损害守约方合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方关于XX商业项目合伙关系解除及甲方股权退出事宜的各项权利与义务，确保甲方从XX商贸合伙企业（有限合伙）中合法、平稳地退出，并将甲方持有的项目股权交由乙方受让。本协议范围涵盖但不限于股权交割流程、退股对价支付、合伙企业财产清算、债权债务处理、违约责任承担以及争议解决方式等所有与退股相关的核心内容，旨在为双方后续合作关系的彻底终结或变更提供完整的法律依据和操作指引。

第二条定义

1.**合伙企业**：指XX商贸合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：9123XX0XXXXXXXXXX，成立于20XX年XX月XX日，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层2501室。

2.**原协议**：指甲乙双方于20XX年XX月XX日签订的《XX项目合伙协议》，是双方设立及运营XX商业项目的foundational文件。

3.**退股股权**：指甲方在合伙企业中依法享有的50%的股权权益，对应合伙企业认缴出资额的50%，具体权利义务依据《合伙企业法》及原协议规定。

4.**股权交割**：指甲方将合伙企业名下其持有的全部股权权利凭证或电子记录转移至乙方名下的法律行为，包括但不限于工商变更登记、合伙协议修改等必要程序。

5.**退股对价**：指甲方退出合伙关系并转让股权所获得的全部经济利益，包括但不限于现金支付、股权置换或其他双方约定的财产性补偿。

6.**财产清算**：指在股权交割完成前，对合伙企业所有资产进行盘点、评估、变现以及对负债进行清偿的过程。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等，该等事件可能导致本协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付退股对价；甲方有权在合伙企业财产清算完成后，根据清算结果获得相应分配；甲方有权要求乙方提供与退股相关的必要协助，包括但不限于配合完成股权变更手续、提供合伙企业相关文件资料等。

(2)**义务**：

a.**配合清算**：甲方应积极配合乙方进行合伙企业的财产清算工作，包括提供财务资料、参与资产盘点、确认债权债务清单等，确保清算工作依法、公正、高效进行。

b.**承担债务**：甲方应在合伙企业财产清算时，以其持有的50%股权对应的出资额为限，对合伙企业对外债务承担有限责任，并配合乙方清偿其应承担部分的债务。

c.**移交资料**：甲方应在收到乙方全额退股对价后[或约定其他条件，如：清算工作完成确认后]，向乙方完整移交其在合伙企业期间持有的一切文件、凭证、印章及其他相关财产权益，并确保所移交资料的真实性、完整性。

d.**放弃权利**：甲方确认自愿放弃其在合伙企业中的所有管理权、收益分配权及决策权，并保证其退出不影响合伙企业的对外合作及现有业务连续性，除非本协议另有约定。

e.**保密义务**：在退股事宜完成后，甲方对于因签署及履行本协议而获知的乙方商业秘密仍应承担保密义务，不得泄露或不当使用。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.**受让股权**：乙方有权在本协议生效后，按照约定受让甲方持有的合伙企业全部50%股权，并要求甲方配合完成所有必要的股权变更手续。

b.**获得对价**：乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付退股对价，并有权就该对价支付设置担保或提供必要保证。

c.**主导清算**：乙方有权主导合伙企业的财产清算工作，并要求甲方及其他合伙人（如存在）提供必要协助，清算方案需经全体合伙人一致同意（如法律法规或原协议有特殊规定则从其规定）。

d.**完全控制**：在甲方完成退股程序后，乙方将成为合伙企业的绝对控股股东（或根据实际情况约定为唯一合伙人），有权根据自身意愿决定合伙企业的未来发展方向、经营策略及财产处置方案。

(2)**义务**：

a.**支付对价**：乙方应按照本协议附件[或具体条款，如：XX年XX月XX日前支付XX元现金，余款根据清算结果分配]的约定，按时足额向甲方支付退股对价，支付方式可采取银行转账、股权置换或其他双方认可的方式。乙方支付的对价应明确计入合伙企业资产，用于弥补甲方应得的收益分配。

b.**承担清算责任**：乙方应负责和实施合伙企业的财产清算工作，承担因清算产生的一切费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费等），并确保清算过程符合法律规定及合伙协议约定。乙方应就清算结果向甲方提供书面确认，并依法完成相关税务、工商登记手续。

c.**提供协助**：乙方应向甲方提供必要的协助，包括但不限于协助办理股权变更登记、提供合伙企业章程及内部管理文件、配合完成债权债务的确认与清偿等，甲方应在合理期限内提供所需配合。

d.**履行保密义务**：乙方对于因签署及履行本协议而获知的甲方商业秘密及合伙企业内部信息应严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，此保密义务不因本协议的终止而失效。

e.**承担连带责任（如适用）**：若合伙企业在清算时存在对外债务超过其净资产的情况，乙方应在甲方认缴出资额范围内承担补充清偿责任，以保障合伙企业的债权人权益。双方应就债务承担问题另行协商或依据法律规定处理。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方退出合伙企业并转让其持有的50%股权，总对价为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“退股对价”）。该对价已考虑合伙企业当前的运营状况、市场前景、资产评估结果以及未来收益预期等因素综合确定。

2.**支付方式**：退股对价的支付采用分期方式：

a.第一期：本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方支付总对价的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），支付至甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：张伟。

b.第二期：合伙企业财产清算完成，并取得工商及税务部门确认的最终清算报告后三十（30）日内，乙方支付剩余总对价的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），支付至甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：张伟。

3.**支付条件**：每期支付的前提条件为：

a.前期款项支付前，甲方应向乙方提供其身份证明文件及与合伙企业相关的无重大权利纠纷的证明文件。

b.第二期款项支付前，除甲方应履行的清算配合义务外，还需提供合伙企业财产清算报告、工商变更核准文件及税务清算文件。

4.**税费承担**：与股权转让及财产清算相关的税费，除法律明确规定应由甲方承担的外，其他一切税费（包括但不限于印花税、个人所得税、工商变更费等）均由乙方承担。甲方应就其应纳税额提供相关证明，并配合乙方完成税务申报。

5.**资金用途**：甲方承诺其收取的退股对价全部用于其个人用途，乙方无权干涉，甲方亦无需向乙方提供资金用途说明。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。协议有效期虽为长期，但主要围绕退股交易的核心义务履行设定，非永久合作协议。

2.**关键时间节点**：

a.**协议签署**：双方于本协议首部签署日期完成签署。

b.**股权交割启动**：本协议生效之日起三十（30）日内，双方应共同或指定代表启动股权交割所需的前期准备工作，包括但不限于内部决策、文件准备等。

c.**第一期对价支付**：本协议生效之日起十（10）个工作日内完成。

d.**财产清算启动**：合伙企业内部决策通过退股决议之日起三十（30）日内，乙方应正式启动财产清算程序。

e.**清算报告取得**：合伙企业财产清算程序启动后，预计在九十（90）个工作日内完成，具体时间可能根据清算复杂性调整，经双方书面确认。

f.**第二期对价支付**：收到合伙企业最终清算报告并完成工商变更登记之日起三十（30）日内完成。

g.**最终交割完成**：完成第二期对价支付及所有相关工商、税务变更手续后，视为股权交割最终完成。

2.**期限顺延**：如遇本协议约定的不可抗力事件、需取得第三方批准且不可归责于任何一方的审批延迟、或因法律规定或政策变化导致必要程序延长等情况，导致任何一方无法按期履行本协议义务的，该义务的履行期限应相应顺延，顺延期限不超过实际受影响事件持续时间，且该方应及时通知对方并说明原因。

第六条违约责任

1.**违约金**：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

a.**甲方违约**：

i.若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期退股对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付对价及本项违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

ii.若甲方未按本协议第三条第（2）款c项约定提供必要协助，导致股权交割延迟，每逾期一日，应按本协议第四条约定应付未付对价总额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付对价及本项违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

iii.若甲方在收到全部对价后，拒绝或拖延移交应移交的合伙企业文件、资料或财产，每逾期一日，应按乙方已支付对价总额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权依法强制执行，甲方应承担因此产生的一切费用及责任。

b.**乙方违约**：

i.若乙方未按本协议第四条约定按时支付第一期退股对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付对价及本项违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

ii.若乙方未按本协议第四条约定按时支付第二期退股对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付对价及本项违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

iii.若乙方未按本协议第四条约定承担相关税费，导致甲方承担本不应由其承担的税费，乙方应在收到甲方通知后[例如：十（10）日内]，退还甲方已垫付的税费金额，并按该税费金额的百分之二十（20%）向甲方支付违约金。

iv.若乙方未按本协议第五条第2款e项约定按时支付第二期对价，且非因不可抗力或甲方原因导致清算报告无法按时取得，乙方每逾期一日，应按第二期应支付对价总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付对价及本项违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.**损失赔偿**：任何一方的违约行为给守约方造成除违约金之外的直接损失（包括但不限于合理的维权费用、律师费、诉讼费、评估费、审计费等），违约方应予以赔偿。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所产生的一切直接经济损失，但赔偿总额不应超过本协议履行后守约方可获得的实际利益。

3.**解除权**：发生本协议约定的严重违约情形（如本条第一项所述逾期超过一定期限、明确拒绝履行核心义务等），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止与本协议相关的所有行为，并就善后事宜（如已支付款项的返还、股权状态恢复等）进行协商。

4.**责任竞合**：若同一违约行为同时符合支付违约金和赔偿损失的条件，守约方有权选择行使其中一项或同时行使两项权利，但赔偿总额以实际损失为限。

5.**不可抗力免责**：根据本协议第五条第2款的规定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.**关联责任**：如因本协议履行过程中产生的任何争议，经诉讼或仲裁解决，相关胜诉判项或仲裁裁决所涉的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等，除另有约定外，由败诉方承担。仲裁或诉讼的管辖法院或仲裁机构的选择，其费用亦由败诉方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

a.严重的自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

b.严重的火灾、爆炸等事故；

c.战争、武装冲突、恐怖袭击、骚乱等；

d.政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令、政策调整等；

e.疫情或类似公共卫生危机，导致政府实施封锁、隔离等强制性措施；

f.严重的网络攻击或系统故障，导致关键业务系统瘫痪；

g.其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务时，该方不承担违约责任。受影响方应在不可抗力事件发生后[例如：七（7）日内]，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明材料（如政府公告、新闻报道、评估报告等）。

3.**责任免除**：在不可抗力事件持续期间，受影响方可以根据事件影响程度，请求延期履行、部分履行或暂停履行相关义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，受影响方有权请求修改或删除该部分条款。若不可抗力事件持续超过[例如：六十（60）日]，双方均有权协商解除本协议，因不可抗力导致协议解除的，双方互不承担违约责任，已支付款项按实际履行比例抵扣或退还，双方财产按原协议或法律规定处理。

4.**持续关注**：即使不可抗力事件已消除，受影响方仍需继续履行其在本协议项下的义务，除非双方协商一致延长履行期限。双方均有义务在不可抗力事件发生后，密切关注事态发展，并采取合理措施减轻其影响。

5.**通知义务**：本条款所称“书面通知”包括但不限于信函、传真、电子邮件、当面签署的文件等能够有形表现所载内容的方式。任何一方未能及时履行通知义务，导致另一方未能采取措施或产生损失的，受影响方不承担相应责任，但应及时采取补救措施。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内尝试达成书面和解协议。若双方在协议生效之日起[例如：三十（30）日内]或争议发生后[例如：六十（60）日内]未能就争议解决达成一致意见，应进入下一争议解决程序。

2.**调解**：若协商不成，双方同意将争议提交给[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解应在北京进行，调解规则适用CIETAC现行有效的调解规则。双方应各自指定一名调解员，或共同选定一名调解员。调解过程中，调解员应保持中立、公平，并尽最大努力促成双方达成调解协议。调解协议达成后，双方应签署正式的调解书，该调解书经CIETAC确认后具有强制执行力。

3.**仲裁**：若调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交给[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行，除非双方另有书面约定。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人指定一名，另一方当事人指定一名，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除依中华人民共和国法律可被撤销外，仲裁裁决在中华人民共和国境内有强制执行力，也可根据中华人民共和国法律及对方当事人所在国法律申请承认和执行。

4.**诉讼选择**：双方确认，仲裁是解决本协议争议的优先方式。只有在CIETAC仲裁无法适用或双方明确书面同意诉讼的情况下，任何一方才能向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼时，管辖法院应为[例如：被告住所地、合同履行地或协议签订地的人民法院，具体选择XX市XX区人民法院]，适用中华人民共和国法律。双方应确保在进入诉讼程序前，已穷尽仲裁等其他争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[例如：十（10）日]书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后[例如：三（3）日]视为送达；通过传真发送的通知，发送成功回执收到时视为送达。若以公告方式通知，应在[例如：中国证券报、上海证券报或法律认可的媒体]上刊登，连续刊登三次，公告期满后视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。补充协议未明确约定的，不改变本协议其他条款的效力。

3.**保密条款**：除法律规定或本协议约定外，双方应对因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息、经营数据、客户名单等所有未公开信息承担严格的保密义务。该保密义务不因本协议的终止或解除而失效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议或法律法规要求而必