企业划转协议书

企业划转协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX企业集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理机关依法注册成立的企业法人，主营业务为房地产开发、投资及商业运营，具备完全民事行为能力和履行本协议所必需的资质条件。甲方通过长期市场调研与战略规划，决定实施企业资产优化重组，将部分非核心业务板块进行划转，以提升公司整体运营效率及市场竞争力。在此背景下，甲方拟与乙方就特定资产包的转让事宜达成合作，双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，地址位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦15层，联系电话乙方是一家专注于信息技术服务、数据管理及系统集成的高新技术企业，成立于2010年，拥有丰富的行业经验和技术实力。乙方在前期与甲方开展合作过程中，已深度参与甲方部分业务板块的运营管理，积累了宝贵的实践经验及稳定的客户资源。基于乙方的专业能力及市场前景，甲方决定将目标资产包转让予乙方，以实现资源的高效配置。乙方经评估确认，同意受让甲方指定的资产，双方基于互利共赢的原则，经充分协商，达成如下协议。

协议简介：

本协议系甲乙双方基于企业资产优化重组的背景，就特定资产包的划转事宜所签订的法律文件。甲方作为资产转让方，拥有合法、完整的资产处置权，其拟转让的资产包包括但不限于XX公司100%股权、XX软件著作权、XX数据中心及相关设备等，涉及总价值约为人民币XX亿元。乙方作为资产受让方，具备相应的资金实力及运营能力，能够妥善承接资产转让后的业务连续性及市场拓展需求。双方通过本次资产划转，旨在实现甲方的战略调整与乙方的业务扩张，同时确保交易的合法合规性及风险可控性。协议的签订与履行，将遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，保障双方合法权益，并促进企业资源的有效整合与市场价值的最大化。双方确认，本协议的达成基于对市场环境的共同认知、对交易标的的充分了解以及对未来合作的长期期待，双方均以严肃、审慎的态度对待本协议的条款内容，确保协议的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在企业资产划转过程中的权利义务，确保特定资产包由甲方合法、完整地转让给乙方，并促进乙方对受让资产的后续运营与发展。协议涉及的资产范围具体包括：1）甲方持有的XX公司100%股权，该子公司主要经营XX业务，拥有稳定的客户群和市场份额；2）XX软件著作权，该软件是甲方核心业务系统的重要组成部分，具有自主知识产权；3）XX数据中心及相关配套设备，包括服务器、网络设备、存储系统等，用于支撑XX业务的运营需求。本协议旨在通过规范化的交易流程，保障资产转让的合法合规性，同时为乙方后续的业务整合和升级提供基础，实现双方在资产划转后的长期合作与价值共创。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

（1）"资产包"：指本协议附件一所列明的、由甲方拟转让给乙方的全部资产，包括但不限于股权、知识产权、设备设施及相关权利义务。

（2）"转让价款"：指乙方根据本协议约定向甲方支付的全部款项，包括但不限于股权对价、软件著作权对价及设备对价等。

（3）"交割日"：指本协议约定的资产所有权及相关权利义务正式转移给乙方的日期。

（4）"尽职"：指乙方在签订本协议前对甲方提供的资产相关资料进行的审慎核实活动。

（5）"保密信息"：指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的、未公开的、具有商业价值的信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任。甲方的义务包括但不限于：

（1）提供真实、完整的资产资料：甲方应向乙方提供与本协议标的资产相关的所有文件、资料和凭证，包括但不限于营业执照、税务登记证、股权证明、知识产权证书、设备清单及验收报告等，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。

（2）协助完成资产交割：甲方应配合乙方完成资产交割所需的各项手续，包括但不限于协助办理股权变更登记、软件著作权转移登记、设备过户等，并确保在交割日前消除资产瑕疵。

（3）承担交易税费：甲方应自行承担因本协议转让而产生的自身应缴税费，包括但不限于转让所得税、印花税等。

（4）保证资产权属清晰：甲方保证其转让的资产不存在任何权利负担或争议，如因甲方原因导致乙方在后续运营中发生权属纠纷，甲方应负责解决并承担相应损失。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定交付资产，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方的义务包括但不限于：

（1）支付转让价款：乙方应按照本协议附件二约定的金额和支付方式，及时足额支付转让价款。乙方在支付首付款后，有权要求甲方提供等额的银行保函或财产担保，以确保交易安全。

（2）开展尽职：乙方应在签订本协议前对甲方提供的资产资料进行全面的尽职，包括财务状况、法律合规性、运营状况等，并自行承担尽职费用。

（3）履行资产后续管理责任：乙方在取得资产所有权后，应自行负责资产的运营、维护、升级及市场拓展等，并确保资产保值增值。乙方应遵守相关法律法规，规范资产运营行为，不得从事违法或损害第三方权益的活动。

（4）保密义务：乙方应对在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密及未公开信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露或用于本协议约定以外的目的。保密期限为本协议终止后五年。

（5）配合完成交割手续：乙方应按照本协议约定配合完成资产交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关协议、办理资产登记等，并确保在交割日前支付完毕全部尾款。

（6）承担交易税费：乙方应自行承担因本协议转让而产生的自身应缴税费，包括但不限于契税、印花税等。

第四条价格与支付条件

本协议项下的资产包转让总价款为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿XX仟XX佰XX拾XX元整），该价格已包含甲方拟转让的全部资产及其相关权利义务，并已考虑资产现状及潜在风险因素。转让价款支付方式采用分期付款，具体安排如下：

（1）首付款：乙方应在本协议签订之日起XX日内，向甲方支付转让总价款的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿XX仟XX佰XX拾XX元整），支付方式为银行转账至甲方指定账户（账号：XXX，开户行：XX银行XX支行，户名：XX企业集团有限公司）。

（2）尾款：剩余转让价款XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿XX仟XX佰XX拾XX元整），乙方应于资产交割日（即本协议附件三约定的日期）后XX日内支付。尾款支付前，甲方有权要求乙方提供等额的银行保函或以符合条件的资产进行质押担保。

任何一方变更支付账户或提供担保，应提前XX日书面通知对方并取得确认。所有付款均以人民币计价和结算，甲方应在收到每期款项后XX日内向乙方出具等额合法发票。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自首付款支付完成之日起XX年。协议有效期内，双方应按照约定履行各自义务，具体时间节点安排如下：

（1）协议签订：本协议于XXXX年XX月XX日在北京签订。

（2）尽职期：乙方应在协议签订后XX日内完成尽职，并向甲方提交尽职报告。

（3）协议生效：本协议自双方签字盖章并首付款到账之日起生效。

（4）交割日：本协议附件三约定的交割日为XXXX年XX月XX日，当日甲乙双方应完成所有资产及相关权利义务的正式转移手续。

（5）协议终止：协议有效期届满或双方协商一致终止时，本协议自动终止，但保密条款、违约责任条款等持续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时交付资产或交付的资产存在权属瑕疵，导致乙方无法正常使用或遭受损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于转让总价款的XX%。同时，甲方应退还乙方已支付的款项，并支付相当于退款金额XX%的违约金。

（2）若甲方提供虚假或误导性资产资料，导致乙方在交易后发生第三方索赔或法律纠纷，甲方应负责解决并承担全部法律责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等，并支付转让总价款XX%的违约金。

（3）若甲方未能按时完成交割手续，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款XX‰的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按时支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付未付款项XX‰的违约金，但累计违约金不超过首付款金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿已产生的一切费用。

（2）若乙方未能按时支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付未付款项XX‰的违约金，并承担甲方因催款产生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于资产折价损失、机会损失等。

（3）若乙方在支付转让价款后，无正当理由拒绝接收符合约定的资产或拖延办理交割手续，应支付转让总价款XX%的违约金，并承担甲方因此遭受的一切损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于商誉损失、费用等，并支付违约金人民币XX万元。若泄露行为对甲方造成严重后果，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：

因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可抗力影响消除后应尽快恢复履行。若不可抗力持续超过XX日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.违约金与赔偿的关系：

本协议约定的违约金条款为双方事先达成的合意，具有惩罚性质。若一方违约行为给对方造成实际损失超过违约金金额，守约方有权在违约金之外进一步主张赔偿，直至实际损失得到完全弥补。双方应通过友好协商或法律途径解决违约赔偿问题，避免不必要的诉讼纠纷。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况及其对协议履行的影响。通知后，双方应在合理期限内协商确定是否暂停、中止或终止协议。提供不可抗力证明的一方应负担相应的举证责任，证明材料包括但不限于政府公告、事故报告、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应积极采取补救措施减少损失。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权根据事件影响程度协商解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，已解除的协议可根据剩余条款重新履行。

4.特别约定：若因政府政策调整或疫情管控措施导致交易流程变更（如交割延期、资金监管等），双方应协商调整协议条款，确保交易安全完成。因不可抗力产生的额外费用（如仓储费、保险费等）由遭遇不可抗力的一方承担，但已由对方支付的款项应予退还。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起XX日内进行，若协商未果，双方应提交争议解决。

2.协商机制：协商应通过书面形式进行，双方可指定专门联系人负责沟通。协商过程中，任何一方不得单方面作出不利于对方的承诺或放弃权利。若协商达成一致，应签署书面补充协议作为本协议不可分割的一部分。

3.争议解决：若协商无法解决争议，双方应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。协议履行地与甲方所在地的人民法院均有管辖权，双方应协商选择其中一家法院管辖。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，且任何一方不得因此中断协议履行或损害对方利益。

4.仲裁选择（备选方案）：本协议双方也可选择将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。

5.争议前置程序：仲裁或诉讼前，任何一方不得单方面申请财产保全或证据保全，但紧急情况下可向有关机构申请，但应及时通知对方。争议解决前，双方均应遵守本协议的保密条款，不得向第三方披露争议详情或解决方案。

6.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》及相关司法解释。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或法律认可的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：专人递送当日、挂号信寄出后第X日、传真发送成功后立即、电子邮件发送成功后立即。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成有效变更。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款目的。

4.可分割性：本协议各部分相互独立，任何一部分的履行障碍不影响其他部分的履行。若部分条款无法履行，不影响整体协议目的的实现。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若依据中国法律本协议被认定为非法或违背公共利益，则相关条款应作最有利于合同目的的调整，其余条款继续有效。

6.不可单独使用：本协议仅为双方合作意向的初步表达，不构成任何形式的承诺或要约。所有最终权利义务以本协议及未来签署的正式文件为准。

7.保密义务的持