日本与苏联协议书

日本与苏联协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：株式会社富士通（FujitsuCorporation），注册地址：日本东京都港区六本木5-20-1富士通大厦，法定代表人：中村健一，联系方式：国际电话+81-3-5285-1111。

甲方是一家在全球范围内领先的电子设备、软件和解决方案提供商，成立于1935年，总部位于日本东京。甲方的业务范围涵盖信息技术服务、半导体、通信设备、智能机器人等多个领域，在全球拥有超过200家子公司和分支机构。甲方在苏联设有长期合作伙伴关系，双方在信息技术和工业自动化领域已有多次合作经验。此次合作基于双方在苏联共同开发能源自动化系统的需求，甲方作为技术输出方，向乙方提供先进的自动化设备和相关技术服务，以提升苏联相关产业的效率和安全性能。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：苏联国家能源工业部下属的联合能源开发公司（UnitedEnergyDevelopmentCompanyoftheNationalEnergyIndustryMinistryoftheUSSR），注册地址：苏联莫斯科市特列季亚科夫街10号，法定代表人：伊万诺夫·彼得罗维奇，联系方式：国际电话+7-095-123-4567。

乙方是苏联国家能源工业部旗下的一家国有企业，成立于1985年，主要负责苏联国内能源资源的开发和管理。乙方在苏联能源行业拥有丰富的项目经验和资源优势，与多个国际能源企业有长期合作。此次合作基于苏联能源行业现代化升级的需求，乙方作为项目承接方，需引进甲方的先进自动化设备和技术服务，以提升苏联能源产业的自动化水平和生产效率。双方在前期会谈中已达成初步合作意向，现通过本协议正式确立合作关系。

协议简介：

本协议书由甲方株式会社富士通与乙方苏联国家能源工业部下属的联合能源开发公司依据双方在苏联能源自动化系统开发领域的合作需求签订。合作背景为苏联能源行业面临现代化升级的迫切需求，亟需引进国际先进技术以提升生产效率和系统安全性。甲方凭借其在信息技术和自动化领域的领先技术，具备为苏联能源行业提供优质设备和服务的综合能力；乙方则拥有丰富的苏联能源市场资源和项目执行经验。双方基于互利共赢的原则，通过本协议明确合作范围、权利义务、价格条件及争议解决机制，确保项目顺利实施并达到预期目标。本协议的签订将促进双方在苏联能源行业的深度合作，并为后续扩展至其他领域奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方株式会社富士通（以下简称“甲方”）与乙方苏联国家能源工业部下属的联合能源开发公司（以下简称“乙方”）在苏联能源自动化系统开发领域的合作目标与内容。具体范围包括：甲方根据乙方需求，向其提供先进的自动化设备、软件系统及相关技术服务，用于苏联特定能源设施（如发电厂、输电网络等）的自动化升级改造；双方共同组建项目团队，负责设备供应、系统安装调试、人员培训及后续运维支持等全过程工作；确保所开发自动化系统能够满足苏联能源行业的生产效率、安全性能及环境标准要求。本协议旨在通过技术合作，推动苏联能源产业的现代化进程，并促进双方在相关领域的长期合作关系。

第二条定义

1.“自动化设备”指甲方提供的用于能源自动化系统的硬件设施，包括但不限于可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、传感器、执行器、人机界面（HMI）及网络通信设备等。

2.“软件系统”指甲方提供的用于能源自动化系统的管理、监控与数据分析软件，包括操作系统、数据库管理系统、控制算法软件及可视化界面软件等。

3.“项目实施周期”指本协议项下各项工作从合同签订到最终验收交付的期限，具体以本协议第六条约定为准。

4.“技术文档”指与自动化设备、软件系统相关的安装手册、操作指南、维护手册及培训材料等。

5.“苏联能源行业标准”指苏联国家能源工业部发布的现行有效行业标准、安全规范及环保要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供详细的项目需求说明及技术参数，以确保所提供的自动化设备与软件系统符合苏联能源行业的实际应用要求。

（2）甲方应按照本协议约定，按时、保质完成自动化设备及软件系统的设计、生产及交付工作，并确保产品符合国际质量标准及苏联相关认证要求。

（3）甲方负责提供完整的技术文档，并对乙方项目团队进行系统安装、调试及操作维护的培训，确保乙方人员能够熟练掌握相关技术。

（4）在项目实施过程中，甲方有权对乙方的实施进度和质量进行监督，如发现乙方存在违约行为，甲方有权要求其限期整改或承担相应责任。

（5）甲方应配合乙方完成苏联相关政府部门的项目报批及验收工作，提供必要的技术支持与证明文件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供符合本协议约定的自动化设备及软件系统，并确保其性能、质量及功能满足项目需求。

（2）乙方应向甲方提供准确、完整的项目需求说明、现场条件及技术参数，并配合甲方完成设备的安装、调试及系统测试工作。

（3）乙方负责组建项目实施团队，并指派专职人员与甲方对接，确保项目顺利推进。乙方团队应遵守甲方现场管理规定，并配合完成相关工作。

（4）乙方应按照本协议第五条约定，分期支付项目款项，并确保资金到位及时、足额。如因乙方原因导致支付延迟，甲方有权暂停项目实施或要求乙方提供担保。

（5）乙方有权对甲方提供的自动化设备及软件系统进行验收，如发现存在质量问题或功能缺陷，乙方有权要求甲方限期修复或更换，并保留索赔权利。

（6）乙方应配合甲方完成项目相关的知识产权保护工作，如涉及苏联境内专利申请或技术保密事宜，乙方应提供必要的协助与证明。

（7）在项目实施过程中，乙方应遵守苏联相关法律法规及安全标准，确保现场施工及运营安全，并对因自身原因造成的损失承担全部责任。

（8）乙方应在本协议终止后，按照甲方要求返还或销毁涉及项目的技术秘密及敏感信息，并签署相关确认文件。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议项下自动化设备及软件系统的总价款为人民币壹仟伍佰万元整（￥150,000,000.00），大写：人民币壹亿伍仟万元整。该价格包含设备出厂价、国际运输费、苏联境内关税、保险费、软件使用许可费、技术文档费以及双方约定的技术服务与培训费用，但不包含乙方现场施工费用及苏联境内税费（如增值税等）。

2.支付方式：双方采用银行电汇方式结算。甲方指定收款账户信息如下：开户行：株式会社富士通银行东京分行；账号：123-456-7890；受益人名称：株式会社富士通。乙方指定收款账户信息如下：开户行：苏联莫斯科市州立银行；账号：987-654-3210；受益人名称：联合能源开发公司。

3.支付条件与时间：

（1）合同签订后7个工作日内，乙方支付总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（￥45,000,000.00），作为项目预付款；甲方收到款项后开始设备生产工作。

（2）设备生产完成并经双方确认合格后10个工作日内，乙方支付总价款的40%，即人民币陆佰万元整（￥60,000,000.00）；甲方收到款项后负责国际运输及苏联境内物流配送。

（3）系统安装调试完成并通过苏联相关部门验收合格后30个工作日内，乙方支付总价款的20%，即人民币叁佰万元整（￥30,000,000.00）；甲方收到款项后提供完整技术文档及操作培训。

（4）项目最终验收合格后12个月内，乙方支付剩余总价款的10%，即人民币壹佰伍拾万元整（￥15,000,000.00）；甲方开具等额发票，乙方凭发票完成最终付款。

4.支付货币：本协议所有款项均以人民币支付。如乙方需以其他货币支付，需提前30天书面通知甲方，双方另行协商汇率及兑换方式。

5.延期付款：如乙方因不可抗力或双方书面同意延期支付，每延期1个月，应向甲方支付未付款项千分之五的延期违约金；延期超过6个月，甲方有权解除协议并要求乙方支付总价款10%的违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续延2年，续延次数不限。

2.项目实施周期：

（1）设备生产周期：自收到乙方预付款之日起12个月内完成；如遇不可抗力或乙方提供资料延迟，周期相应顺延。

（2）国际运输周期：设备生产完成后3个月内运抵苏联指定港口；运输延误由承运方负责，甲方不承担违约责任。

（3）安装调试周期：设备到货后30个工作日内完成基础安装，60个工作日内完成系统调试及初步验收；乙方需提供必要配合，每延误1天，甲方有权要求乙方支付合同总价款千分之二的调试延期违约金，累计不超过总价款5%。

3.关键时间节点：

（1）技术交底：设备生产前30天，双方在东京召开技术交底会，确认最终技术方案及接口要求。

（2）中期验收：系统调试完成60天后，由苏联国家能源工业部第三方机构进行中期验收，验收合格后方可进入最终验收阶段。

（3）最终验收：乙方完成内部测试后15天内，双方联合向苏联相关部门提交验收申请，验收合格后15个工作日内完成尾款支付。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）设备质量违约：如甲方提供的自动化设备或软件系统存在设计缺陷、性能不达标或无法满足苏联能源行业标准，乙方有权要求甲方维修、更换或退货，并赔偿因此造成的直接经济损失，赔偿金额不超过设备或软件系统本身价值的120%。甲方逾期未履行维修义务，每逾期1天，应向乙方支付合同总价款千分之五的违约金，累计不超过总价款20%。

（2）交付延迟违约：如因甲方原因导致项目整体交付延迟超过本协议第五条约定的最长期限，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付总价款30%的违约金；如甲方因不可抗力延迟交付，可免于承担违约责任，但需提前30天书面通知乙方并提供证明文件。

（3）知识产权违约：如甲方提供的设备或软件侵犯第三方知识产权，导致乙方承担诉讼、赔偿或行政处罚，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于律师费、诉讼费及赔偿金，且乙方有权要求甲方支付总价款50%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）付款延迟违约：如乙方未按本协议第四条约定的时间支付款项，每延迟1天，应向甲方支付未付款项千分之五的延期违约金；逾期超过30天，甲方有权解除协议并要求乙方支付总价款20%的违约金；甲方有权暂停项目实施直至款项付清，由此产生的损失由乙方承担。

（2）需求变更违约：如乙方在项目实施过程中提出重大需求变更，需提供书面说明并承担由此增加的费用及工期延误责任，变更费用由乙方承担，工期相应顺延。

（3）验收不配合违约：如乙方无正当理由拒绝或拖延进行中期验收或最终验收，导致项目无法按期交付使用，每延迟1天，应向甲方支付合同总价款千分之五的违约金，累计不超过总价款10%。

3.违约金上限：双方约定的所有违约金条款均以本协议总价款为上限，超过部分不予支持。

4.不可抗力免责：如因地震、战争、政府禁令等不可抗力因素导致一方无法履行义务，受影响方应立即书面通知对方，并提供相关证明文件；双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可免除因不可抗力导致的直接损失赔偿责任。

5.紧急救济措施：如一方违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权要求违约方立即停止违约行为、采取补救措施，并赔偿由此造成的损失；违约方逾期未履行，守约方有权单方面解除协议并要求赔偿。

6.索赔期限：任何一方就本协议项下的索赔权利，应自知道或应当知道权利受损之日起6个月内提出，逾期未提出，视为放弃索赔权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如禁运、税收政策调整）、法律变更、疫情及政府禁令等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后14个工作日内书面通知对方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道等）。若不可抗力影响持续超过30天，双方应召开会议协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并及时通知对方。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限、部分免除责任或解除协议，且因不可抗力导致的直接损失（如运费、仓储费等）由各方自行承担。

4.协商机制：如不可抗力影响协议履行，双方应在不可抗力消除后30天内协商恢复履行或达成和解方案。协商期间，双方应保持密切沟通，避免采取任何可能加剧争议的行动。

5.协议解除：若不可抗力导致协议目的无法实现或影响持续超过180天，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，并退还已收款项（如适用），且不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理设备、软件及未完成工作的处置方案，并按实际履行情况结算费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任及不可抗力处理等，应由双方首先通过书面形式进行友好协商解决；协商不成的，应提交苏联莫斯科市仲裁委员会（MoscowArbitrationCommission）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁程序：仲裁应适用苏联法律，仲裁语言为俄语；双方应各自指定一名仲裁员，仲裁委员会主席将指定一名首席仲裁员组成三人均衡的仲裁庭；仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除非双方另有书面约定。

3.诉讼选择：仲裁程序启动后，任何一方不得就同一争议向苏联任何法院提起诉讼；但仲裁庭认为其管辖权存在严重问题或无法达成裁决时，应将争议移交有管辖权的苏联法院审理，且仲裁费用由败诉方承担。

4.证据提交：双方应在收到仲裁通知后30天内提交书面证据材料，包括但不限于协议文件、往来函电、会议纪要、第三方证明等；仲裁庭有权要求一方补充证据或进行补充陈述，相关费用由该方承担。

5.争议解决费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；如双方达成和解或仲裁庭未作出裁决，仲裁费用由双方平均分担。仲裁前发生的律师费及其他预备费用由各方向其律师支付。

6.临时措施：在仲裁程序进行期间，任何一方均有权向苏联法院申请采取临时措施（如财产保全、证据保全等），仲裁庭或法院应优先支持维护协议目的实现的紧急请求。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前14天书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过邮政方式发送的，挂号信发出后7天视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立且完整的整体，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用苏联法律。双方应遵守苏联反垄断法及相关竞争法规，不得利用本协议达成限制竞争的目的。

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