工程退伙协议书

工程退伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX中心15层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲乙双方于20XX年XX月XX日签订《XX工程项目合作协议书》（以下简称“原协议”），约定由甲方委托乙方承建位于中国XX省XX市XX区XX路的XX工程项目（项目编号：XXGJ2023），项目总建筑面积约XX平方米，总投资额约XX亿元人民币。原协议明确约定，乙方负责该工程项目的全部设计、施工及竣工责任，甲方负责提供项目所需的相关手续及资金支持。双方在原协议框架下已顺利开展合作，项目进展总体符合预期。

然而，由于项目实施过程中出现了一系列不可预见的技术及管理问题，包括但不限于：施工进度延迟、成本超支、质量问题频发等，导致项目实际运营效果与双方预期存在较大差距。经甲乙双方友好协商，认为继续履行原协议已无法实现双方利益最大化，且存在进一步扩大损失的风险。为妥善解决当前合作中的遗留问题，明确双方权利义务，避免后续争议，甲方与乙方经充分沟通，达成如下退伙协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，标志着甲乙双方在原协议基础上的合作关系终止，双方将就项目剩余资产、债务分割、责任承担等事项进行清算。甲方将根据本协议约定收回部分已投入资金，乙方将移交项目相关资料及工程实体。双方均确认，本协议的履行将基于诚实信用原则，并严格遵循法律法规及相关政策要求。

本协议的背景及前提条件主要包括：

1.原协议已部分履行，但项目整体未达预期标准；

2.双方均认可继续合作将面临重大风险；

3.甲方有权根据实际损失要求乙方赔偿；

4.乙方承诺配合完成项目清算及资产移交工作。

双方均同意，本协议的签订及后续履行不得影响原协议中未履行部分的效力，但与退伙相关的条款优先适用本协议约定。本章节所述当事人信息及协议简介，将作为后续条款（如权利义务、违约责任、争议解决等）的基础依据，确保协议整体逻辑的严密性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方在原《XX工程项目合作协议书》（项目编号：XXGJ2023）基础上终止合作的相关事宜，包括但不限于项目剩余资产的处置、未完成工程部分的结算、已投入资金的返还或补偿、双方责任的划分以及后续纠纷的预防。本协议范围涵盖以下具体内容：1.确认双方退伙的事实与意愿；2.清算项目当前状态，包括工程进度、成本支出、质量状况等；3.制定资产移交方案，明确乙方应移交的财产清单及甲方验收标准；4.确定债务承担比例及支付方式；5.规定违约行为的认定标准及相应责任；6.设定争议解决机制。本协议旨在通过法律手段，为双方合作关系的平稳结束提供明确指引，保障各方合法权益，减少潜在的经济损失和法律风险。

第二条定义

为本协议之目的，双方同意采用以下定义：

1.“原协议”指甲乙双方于20XX年XX月XX日签订的《XX工程项目合作协议书》；

2.“项目”指位于中国XX省XX市XX区XX路的XX工程项目，项目总建筑面积约XX平方米；

3.“剩余资产”包括但不限于项目已建成部分、未售出物资、设备、周转材料以及相关知识产权（如设计纸等）；

4.“工程进度”指项目实际完成量与原协议约定完成量的对比情况；

5.“成本支出”指自项目启动以来甲方已投入的资金及乙方实际发生的、与项目相关的合理费用；

6.“质量状况”指项目工程实体及配套设施是否符合国家及行业相关标准；

7.“退伙”指甲乙双方一致同意终止原协议项下的合作关系；

8.“清算”指对项目当前状态进行审计、评估，并制定资产处置及债务分配方案的法律程序。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**

甲方有权要求乙方提供项目自启动以来的全部财务报表、工程进度报告、质量检测报告及其他相关文件，并有权对乙方提交的资料进行审核，以核实项目实际状况；甲方有权根据本协议约定，要求乙方移交剩余资产，并有权对资产进行验收，对不符合约定的部分，甲方有权要求乙方进行整改或赔偿；甲方有权根据协议约定，要求乙方支付违约金或赔偿损失；对于乙方未妥善处理的项目遗留问题（如未解决的索赔、未完成的法律程序等），甲方有权要求乙方承担相应的处理责任及费用。

(2)**义务**

甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付应付的款项，包括但不限于已投入资金的返还、应付的补偿金等；甲方应配合乙方完成项目资产的清点、移交工作，并在收到符合约定的资产后，按照约定支付相关款项；甲方应提供必要的协助，以确保项目剩余债务得到妥善处理；甲方应保证其提供的付款账户信息准确有效，以免因信息错误导致款项无法及时支付。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付应付的款项，包括工程进度款（如有）、补偿金、违约金等；乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担相应的违约责任；乙方有权要求甲方配合完成项目资产的移交工作，并在甲方无正当理由拒绝时，采取适当措施保障自身权益（如申请法院强制执行）；乙方有权要求甲方对其因退伙行为遭受的损失进行赔偿，特别是因甲方原因导致的额外费用或机会成本。

(2)**义务**

**详细义务条款：**

乙方应全面、真实、准确地向甲方披露项目当前的所有财务状况、工程进度、质量问题及潜在风险，不得隐瞒或虚假陈述；乙方应按照本协议附件一（资产清单）的约定，向甲方移交剩余资产，并保证资产的状态符合约定标准。对于需要修复或改进的部分，乙方应在甲方提出要求后XX日内完成整改，整改费用由乙方承担；乙方应配合甲方进行资产验收工作，并承担因自身原因导致验收延迟的责任；乙方应负责处理项目未完成的部分，包括但不限于与第三方（如分包商、供应商）的合同关系、已申请的资质或许可的维护等，相关费用由乙方承担，但甲方有权监督并要求乙方合理控制成本；乙方应确保移交的所有资产及资料不侵犯任何第三方的合法权益，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任及费用；乙方应配合甲方完成项目债务的清算工作，按照本协议约定的比例承担相应债务，并应向甲方提供必要的担保或保证措施，以保障甲方债权的安全实现；乙方应保证其在履行本协议过程中遵守相关法律法规，如因乙方违法行为导致甲方遭受损失的，由乙方承担赔偿责任；乙方应配合甲方完成本协议项下的其他义务，包括但不限于提供法律文件、参与调解等，相关费用由乙方承担。

**权利义务平衡条款：**

在履行本协议过程中，甲乙双方应本着平等互利、协商一致的原则处理相关问题。乙方在享有本协议赋予的各项权利时，亦应履行相应的义务，任何一方不得利用权利损害对方合法权益。如一方违反本协议约定，另一方有权要求其承担违约责任，但违约责任的承担应与违约行为的性质、情节及造成的后果相匹配。双方均应妥善保管在本协议履行过程中产生的所有文件及记录，并在争议解决或诉讼程序中提供相应的证据支持。

**保密义务条款：**

乙方应对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效至协议签订之日起XX年。违反保密义务的，乙方应向甲方支付XX万元人民币的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

**不可抗力后的义务条款：**

如发生不可抗力事件（详见本协议第X条定义），导致乙方无法履行部分或全部义务时，乙方应在事件发生后XX日内书面通知甲方，并提供相关证明文件。不可抗力事件消除后，乙方应尽快恢复履行义务，但由此产生的额外费用由乙方承担。双方均应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，必要时可调整协议相关条款。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**

经双方协商一致，就项目退伙事宜，甲方同意向乙方支付补偿款人民币XX万元（大写：XX元整），作为乙方因退伙而遭受的部分损失补偿及已完成工作的对价。该补偿款已涵盖乙方移交全部剩余资产、完成项目清算及承担相应责任之成本。具体支付金额及方式明细参见本协议附件二（补偿款支付明细表）。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议项下的全部款项。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX建筑工程有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到甲方付款通知后，向甲方提供等额、合法的增值税发票。

3.**支付时间**

(1)首期款：本协议生效后XX日内，甲方应支付补偿款总额的XX%（即人民币XX万元），用于乙方可立即移交项目核心资产（详见附件一）。甲方支付该款项的前提是乙方提交完整的资产移交清单及初步清算报告。

(2)第二期款：在乙方完成全部资产移交，并提交经甲方审核无误的最终清算报告及所有必要法律文件后XX日内，甲方应支付补偿款总额的XX%（即人民币XX万元）。

(3)尾款：剩余XX%的补偿款（即人民币XX万元），甲方应在乙方完成所有退伙相关义务（包括但不限于债务清偿、资料移交等）并经甲方书面确认后XX日内支付。如乙方未按约定履行义务，尾款应相应扣减或延迟支付。

任何一期款项的支付，均以本协议经双方签署且生效为前提条件。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方签署之日起生效，至本协议项下所有义务（包括但不限于款项支付、资产移交、债务处理等）全部履行完毕之日终止。本协议的终止不影响其中关于违约责任、争议解决及保密等条款的效力。

2.**关键时间节点**

(1)资产移交期：乙方应在收到甲方首期款支付确认后XX日内，完成全部约定资产的物理移交及相关资料（包括但不限于设计纸、施工记录、验收报告、钥匙清单等）的移交。甲方应在收到资产及资料后XX日内完成初步验收。

(2)清算报告提交期：乙方应在资产初步验收合格后XX日内，向甲方提交详细的项目清算报告，该报告应包含但不限于工程成本明细、已发生债务清单、第三方索赔情况分析及处理建议等。

(3)最终验收期：甲方应在收到乙方最终清算报告及相关证明文件后XX日内，完成最终验收并出具书面确认。

(4)尾款支付期：如无特殊情况，甲方应在最终验收确认后XX日内支付全部尾款。

双方均应严格按照上述期限履行义务，任何一方因不可抗力或经对方书面同意除外。如任何一方逾期履行，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.**违约情形与认定**

(1)**甲方违约**

若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停资产移交或采取其他必要措施，并有权要求甲方一次性支付全部应付款项及累计违约金。若甲方因自身原因导致支付延迟，给乙方造成额外损失（如资金利息损失、第三方索赔等），甲方应另行赔偿。

若甲方在最终验收中无正当理由拒绝接收符合约定的资产，应承担乙方因此遭受的仓储费、保险费等额外费用，并按逾期支付金额的XX‰支付违约金。

(2)**乙方违约**

若乙方未按本协议第四条约定支付任何一期款项（本协议约定乙方有先支付义务的情形除外），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除部分或全部合同义务，并要求乙方支付已完成工作的合理对价及累计违约金。

若乙方未按本协议第五条第2款约定的时间节点履行义务，包括但不限于延迟移交资产、提交不实的清算报告等，每逾期一日，应按应付未付款项（若适用）或补偿款总额的XX‰向甲方支付违约金。具体违约金计算基数如下：

-因延迟移交资产，以首期款、二期款或尾款中与该部分资产相关的应付款项为基数；

-因延迟提交清算报告或最终验收，以补偿款总额为基数。

逾期履行导致甲方无法按原计划进行后续操作（如资产另售、债务处置等）并产生损失的，乙方还应赔偿甲方的直接损失。

若乙方移交的资产存在质量问题、权属争议或不符合约定清单，乙方应负责在XX日内修复或更换，并承担全部费用。若乙方无法在约定期限内解决，甲方有权委托第三方处理，费用由乙方承担，且乙方应从应付补偿款中直接扣除相应金额。

若乙方在履行过程中泄露甲方商业秘密或采取不正当竞争手段损害甲方利益，除支付违约金外，还应承担甲方因此遭受的全部损失，违约金标准不低于补偿款总额的XX%。

2.**违约金的调整与上限**

双方同意，若违约金计算导致一方实际承担的损失与预期不符，守约方有权与违约方协商调整违约金数额。但任何一方的违约金累计总额不应超过因违约行为直接造成的损失上限的XX%。

3.**损失赔偿**

除违约金外，任何一方违约给对方造成直接经济损失的（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、评估费、拍卖费等），违约方应予以赔偿。赔偿范围以实际损失为限，但需提供充分证据予以证明。若损失难以量化，双方可友好协商确定赔偿数额。

4.**违约救济措施**

(1)**单方解除权**：若一方发生根本性违约（如支付全部款项XX%以上的款项、未履行核心义务导致协议目的无法实现等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任及损失赔偿。

(2)**强制执行**：对于未支付的款项及违约金，守约方有权申请人民法院强制执行。

(3)**行为保全**：在诉讼或仲裁期间，如存在可能导致损失扩大的情形，守约方有权申请法院或仲裁机构采取行为保全措施（如冻结对方资产），保全金额以实际损失为原则，但不应超过必要限度。

5.**不可抗力免责**

依据本协议第X条关于不可抗力的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火山爆发等；

(2)事件，如战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施封锁、隔离等措施；

(4)社会事件，如罢工、暴动、骚乱等；

(5)技术故障，如大规模网络攻击、系统瘫痪等无法归责于任何一方的突发事件。

不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常为XX日或更长，视事件性质而定），并足以影响本协议的履行。

2.**举证责任与通知义务**

任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出；若不可抗力事件持续超过XX日，则应每隔XX日更新一次情况。未能及时通知导致对方产生损失的，应承担相应责任。

3.**责任免除**

(1)因不可抗力导致任何一方部分或全部不能履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。

(2)若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均可协商解除协议，互不承担违约责任。

(3)因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但本协议中关于保密、争议解决等非履行义务相关的条款仍然有效。

(4)若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成障碍，受影响方应立即恢复履行义务，并应对方要求提供履行期间受不可抗力影响的证明。

(5)双方均应保证其提供的不可抗力证明真实有效，如因证明虚假导致对方损失的，应承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成一致后，双方可签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：

(1)中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；

(2)XX省/市仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；

(3)其他双方约定的仲裁机构】，仲裁地点为【填写具体城市名称】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按裁决由双方分担。

提交仲裁后，除仲裁机构另有规定外，任何一方未经对方书面同意，不得就同一争议向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.**诉讼**

【若选择诉讼作为补充或唯一方式，则需明确：

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，若双方未能通过协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为【填写具体法院名称，例如：XX市XX区人民法院】，适用中华人民共和国法律。先向人民法院起诉的一方，在立案之日起XX日内，应将起诉状副本送达对方当事人，对方当事人应在收到起诉状副本之日起XX日内提出答辩状。若一方未按期答辩，不影响人民法院审理。】

4.**适用法律**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**管辖权唯一性**

本协议约定了上述争议解决方式及管辖机构后，任何一方不得再以任何理由就本协议项下的争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁，但根据本协议第八条第1款关于协商、调解的规定除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后XX日视为送达。以邮戳或快递记录为凭据。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或未按约定形式作出的变更无效。

3.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏均不应影响其他条款的效力。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款