股权投资合伙企业协议书

股权投资合伙企业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，性别：男，出生年月：1980年01月01日，职务：董事长，联系电话甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本协议。

甲方系一家专注于XX领域产业投资与资源整合的企业，长期致力于通过股权投资方式获取优质项目并实现价值增值。基于甲方在资本运作、产业布局及风险控制方面的专业能力，乙方愿意向甲方提供目标企业的股权投资机会，双方经友好协商，同意就股权投资合伙企业的设立与运营事宜达成合作，共同组建合伙企业（以下简称“合伙企业”），以实现互利共赢。

甲方在本协议项下的主要角色为合伙企业的普通合伙人（GP）或委托方，负责提供投资资金、制定投资策略并参与合伙企业的重大决策。甲方承诺将依据本协议约定履行出资义务，并按照合伙协议的规定享有投资收益和承担相应风险。同时，甲方将负责监督合伙企业的运营管理，确保其符合法律法规及本协议的各项要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理股份有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX大道XX号。法定代表人：李四，性别：女，出生年月：1975年05月15日，职务：总经理，联系电话乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本协议。

乙方是一家专注于股权投资与资产管理领域的专业机构，拥有丰富的项目资源、投资经验和风险控制体系。乙方通过其专业的投资团队对目标企业进行尽职、价值评估及投后管理，能够为合伙企业提供高质量的投资标的和运营支持。基于乙方的专业能力和市场声誉，甲方选择与乙方合作，共同推动合伙企业的发展。

乙方在本协议项下的主要角色为合伙企业的普通合伙人（GP）或服务提供方，负责执行投资决策、管理项目资源并确保合伙企业的日常运营。乙方承诺将依据本协议约定提供专业服务，并按照合伙协议的规定享有管理费收益和承担相应责任。同时，乙方将负责协调合伙企业的投资活动，确保其符合市场规律及本协议的各项要求。

双方合作的背景与前提条件如下：

（1）双方基于对XX产业市场的共同认知，认为通过股权投资合伙企业的方式能够有效整合资源、分散风险并实现长期稳定回报。合伙企业将聚焦于XX领域的优质项目，通过专业化的投资管理，推动产业升级与经济增长。

（2）甲方作为资金提供方，具备雄厚的资本实力和丰富的产业背景，能够为合伙企业提供稳定的资金支持。乙方作为投资管理方，拥有专业的投资团队和成熟的投资体系，能够为合伙企业提供可靠的项目筛选和运营管理服务。

（3）双方在前期已就股权投资合伙企业的合作模式、利益分配及风险控制等核心事项达成初步共识，并已签署相关意向协议。本协议的签署将进一步明确双方的权利义务，为合伙企业的正式设立奠定法律基础。

双方一致确认，本协议的签署是双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经过充分协商后达成的，具有法律约束力。双方将严格履行本协议约定，共同推动合伙企业的发展，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立股权投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）的合作宗旨、架构、运营机制及权利义务，确保合伙企业依照法律法规及本协议约定进行运作，实现投资收益最大化并有效控制风险。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合伙企业的设立与登记、出资方式与比例、合伙人的权利义务、投资决策程序、利益分配与亏损分担、合伙企业事务执行、管理费与业绩报酬的提取、信息披露要求、争议解决机制以及终止清算等事项。通过本协议的签署，甲乙双方共同构建规范、高效的合伙企业合作框架，为合伙企业的稳健发展提供法律保障。

第二条定义

1.合伙企业：指根据本协议约定由甲乙双方共同出资设立的，以股权投资为主要业务目的的合伙企业。

2.普通合伙人（GP）：指对本协议项下的合伙企业承担无限连带责任的合伙人，由甲方或乙方根据本协议约定担任。

3.有限合伙人（LP）：指对本协议项下的合伙企业承担有限责任，不参与合伙企业经营管理，仅按出资比例享有收益的合伙人。

4.出资：指合伙人按照本协议约定向合伙企业投入的资金、资产或其他财产权利。

5.投资决策：指合伙企业就投资项目、投资金额、投资条件等重大事项作出的决定。

6.管理费：指合伙企业按照本协议约定向普通合伙人收取的，用于覆盖合伙企业日常运营费用的报酬。

7.业绩报酬：指合伙企业按照本协议约定向普通合伙人支付的，基于合伙企业投资收益的额外报酬。

8.尽职：指合伙企业在投资决策前对目标企业进行的全面，包括财务状况、法律合规性、市场前景等。

9.投后管理：指合伙企业在投资后对目标企业进行的监督、支持与增值服务。

10.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策变化等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方作为合伙企业的普通合伙人（GP）或委托方，有权参与合伙企业的投资决策，对重大事项行使表决权。

（2）甲方按照本协议约定向合伙企业出资，并确保出资资金的合法性和完整性。

（3）甲方有权监督合伙企业的运营管理，对乙方的履职情况进行评估，并提出改进建议。

（4）甲方有权按照本协议约定获取合伙企业的投资收益，并承担相应的投资风险。

（5）甲方有权要求乙方提供合伙企业的财务报告、投资清单等信息披露文件。

（6）甲方应遵守本协议约定，不得泄露合伙企业的商业秘密，并配合乙方履行保密义务。

（7）甲方应按照本协议约定支付合伙企业的管理费、业绩报酬等费用，并承担因自身原因导致的违约责任。

（8）甲方应配合乙方完成合伙企业的设立登记，并提供必要的法律文件和资质证明。

（9）甲方应协助乙方处理合伙企业涉及的政府审批、监管备案等事项。

（10）甲方应按照本协议约定参与合伙企业的终止清算，并配合处理资产分配事宜。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为合伙企业的普通合伙人（GP）或服务提供方，有权负责合伙企业的投资决策，执行合伙协议的约定。

（2）乙方按照本协议约定提供专业的投资管理服务，包括项目筛选、尽职、投资谈判、投后管理等。

（3）乙方有权按照本协议约定提取管理费和业绩报酬，并享有合伙企业的投资收益。

（4）乙方应建立完善的投资管理体系，确保合伙企业的投资活动符合法律法规及行业规范。

（5）乙方应定期向甲方提供合伙企业的运营报告，包括投资业绩、风险状况、管理费用等。

（6）乙方应妥善保管合伙企业的财产和文件，不得侵占、挪用或泄露商业秘密。

（7）乙方应配合甲方完成合伙企业的税务申报、审计等工作，并承担因自身原因导致的税务风险。

（8）乙方应按照本协议约定参与合伙企业的终止清算，并配合处理投资项目的退出事宜。

（9）乙方应建立有效的风险控制机制，对合伙企业的投资活动进行实时监控和评估。

（10）乙方应按照本协议约定维护合伙企业的良好声誉，并避免任何可能损害合伙企业利益的行为。

（11）乙方应确保其投资团队的专业性和廉洁性，不得从事利益冲突的投资活动。

（12）乙方应按照本协议约定参与合伙企业的重大事项决策，并及时向甲方通报相关情况。

（13）乙方应配合甲方完成合伙企业的信息披露工作，确保信息的真实性和完整性。

（14）乙方应按照本协议约定承担合伙企业的运营成本，并确保资金的合理使用。

（15）乙方应建立有效的沟通机制，及时与甲方就合伙企业的重大事项进行协商。

（16）乙方应按照本协议约定参与合伙企业的法律纠纷处理，并承担相应的法律责任。

（17）乙方应建立有效的内部控制体系，确保合伙企业的投资活动符合合规要求。

（18）乙方应按照本协议约定参与合伙企业的关联交易决策，并确保交易的公平性和透明度。

（19）乙方应建立有效的退出机制，确保合伙企业的投资能够及时变现并实现收益。

（20）乙方应按照本协议约定参与合伙企业的社会责任履行，并推动企业的可持续发展。

第四条价格与支付条件

1.合伙企业投资总额：合伙企业计划投资的总金额为人民币XX亿元，具体投资项目及投资金额由合伙企业根据市场情况及投资策略确定。

2.投资资金来源：合伙企业的投资资金由甲方和乙方共同提供，甲方出资比例为XX%，乙方出资比例为XX%。甲方应于本协议生效之日起XX日内向合伙企业缴付其认缴出资的XX%，即人民币XX万元；剩余部分应在合伙企业成立后XX日内缴付完毕。乙方应于本协议生效之日起XX日内向合伙企业缴付其认缴出资的XX%，即人民币XX万元；剩余部分应在合伙企业成立后XX日内缴付完毕。

3.支付方式：甲乙双方应通过银行转账方式向合伙企业指定账户支付投资资金，具体账户信息如下：

开户名称：合伙企业名称

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.支付时间：甲方应于本协议生效之日起XX日内完成首次出资，乙方应于本协议生效之日起XX日内完成首次出资。剩余出资应在合伙企业成立后XX日内缴付完毕。

5.业绩报酬：合伙企业的业绩报酬按照本协议约定的计算方法提取，具体计算方式为合伙企业年度投资收益的XX%，于每年XX月XX日前支付给普通合伙人。

6.管理费：合伙企业的管理费按照本协议约定的计算方法提取，具体计算方式为合伙企业资产规模的XX%，于每年XX月XX日前支付给普通合伙人。

7.其他费用：合伙企业在运营过程中产生的其他费用，如审计费、律师费等，由合伙企业根据实际情况列支，甲乙双方应按照合伙协议的约定承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期为XX年，自甲乙双方签字盖章之日起生效。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续期XX年。

2.投资期限：合伙企业的投资期限为XX年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业在投资期限内可进行多轮投资，但单笔投资金额不得超过合伙企业总资产规模的XX%。

3.退出机制：合伙企业在投资期限届满前XX个月，应启动退出机制，通过IPO、并购等方式实现投资项目的退出。退出收益应按照本协议约定的分配比例进行分配。

4.决策时效：合伙企业的重大事项决策应在收到相关材料之日起XX日内完成，特殊情况可延长XX日。

5.信息披露：合伙企业应于每月XX日前向甲乙双方提供上月运营报告，每年XX月XX日前提供年度审计报告。

第六条违约责任

1.出资违约：甲方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向合伙企业支付逾期出资额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

2.乙方管理违约：乙方未按本协议约定履行投资管理义务，导致合伙企业投资收益低于行业平均水平的，应向甲方支付违约金，违约金金额为年度投资收益低于行业平均水平部分的XX%。乙方在投资决策过程中存在重大过失或故意欺诈行为的，应向甲方赔偿由此造成的全部损失。

3.信息披露违约：合伙企业未按本协议约定提供信息披露文件的，每逾期一日，应向甲乙双方支付XX万元作为违约金。逾期超过XX日的，甲乙双方有权解除本协议，并要求合伙企业赔偿由此造成的损失。

4.保密违约：甲乙任何一方违反本协议约定的保密义务，泄露合伙企业商业秘密的，应向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息价值的三倍。若泄露行为导致合伙企业遭受损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。

5.协议解除违约：甲乙双方未按本协议约定解除协议的，应向守约方支付违约金，违约金金额为协议解除前一年合伙企业投资收益的XX%。若违约行为导致合伙企业遭受损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。

6.不可抗力违约：因不可抗力导致协议无法履行的，甲乙双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

7.法律责任：甲乙双方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，违约方还应承担守约方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

8.争议解决违约：甲乙双方在争议解决过程中，未按本协议约定履行义务的，每逾期一日，应向对方支付XX万元作为违约金。逾期超过XX日的，对方有权向人民法院提起诉讼。

9.不可分割性：本协议各条款独立有效，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款因违反法律法规而无效，甲乙双方应协商制定替代条款，确保协议目的的实现。

10.补充协议：本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议的签订应经甲乙双方书面同意，并按本协议约定的签署程序履行。

11.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过甲乙双方在本协议项下的最高预期利益。若违约金超过预期利益，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以调整。

12.禁止反言：甲乙双方在履行本协议过程中，不得以已接受对方违约行为为由，拒绝履行自身义务。若一方存在违约行为，另一方有权要求其承担违约责任，并继续履行协议。

13.违约通知：甲乙双方在发现对方违约行为时，应立即书面通知对方，并提供相关证据。对方应在收到通知后XX日内予以回复，若逾期未回复，视为承认违约行为。

14.违约救济：守约方在对方违约时，有权要求对方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并可根据本协议约定解除协议。

15.违约预防：甲乙双方应建立健全的风险防范机制，定期对协议履行情况进行审查，及时发现并解决潜在违约风险，确保协议顺利履行。

16.违约责任承担：本协议约定的违约责任由违约方承担，违约方承担违约责任后，不免除其继续履行协议义务的责任。

17.违约金计算：本协议约定的违约金以人民币计算，计算方法为违约金额乘以违约金比例。违约金额应以实际损失金额为依据，包括直接损失和合理预期收益。

18.违约金调整：若违约金计算方法不符合实际情况，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以调整，确保违约金能够有效弥补守约方的损失。

19.违约金支付：违约金应于违约行为发生之日起XX日内支付给守约方，逾期支付的，每逾期一日，应支付违约金总额的XX%作为滞纳金。

20.违约金减免：若违约方能够证明其违约行为是由于不可抗力、对方故意或重大过失造成的，可以请求减免违约金，但减免比例不得超过违约金总额的XX%。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、骚乱、罢工以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，以便对方及时了解情况并采取必要的应对措施。

3.协商解决：在不可抗力事件发生后，双方应通过友好协商的方式，确定不可抗力事件对协议履行的影响，并采取必要的措施减少损失。

4.责任免除：因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。但是，受影响一方应尽力采取措施减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复协议的履行。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权解除协议。解除协议时，双方应按照协议约定进行资产清算和分配，并互相返还已收取的款项。

6.不可抗力证明：双方在不可抗力事件发生后，应共同收集和保存相关证据，以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。不可抗力证明包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构报告等。

7.不可分割性：本协议关于不可抗力的约定独立有效，不影响其他条款的效力。若某条款因不可抗力而无法履行，双方应协商制定替代条款，确保协议目的的实现。

8.不可抗力更新：本协议生效后，若发生新的不可抗力事件，双方应按照本协议约定的不可抗力条款进行处理。不可抗力事件消除后，双方应继续履行协议。

9.不可抗力通知期限：任何一方在发生不可抗力事件时，应在XX日内通知对方。逾期通知的，视为已自行承担不可抗力事件带来的风险。

10.不可抗力协商期限：双方在不可抗力事件发生后，应在XX日内进行协商。逾期协商的，视为双方已接受不可抗力事件带来的影响。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在双方都能接受的基础上达成一致意见。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方应共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁解决：若调解无法解决争议，或双方在协议签订前约定通过仲裁解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构）进行仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，且协商、调解均无法解决争议，任何一方均有权向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应遵循民事诉讼法的相关规定，法院的判决对双方均有约束力。

5.争议解决期限：双方在协商、调解或仲裁解决争议时，应在争议发生后XX日内开始解决。逾期未解决的，视为双方已接受争议现状，并继续履行协议。

6.争议解决费用：因争议解决产生的费用（包括协商费、调解费、仲裁费、诉讼费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则应按照责任比例分担费用。

7.争议解决适用法律：争议解决应适用中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。

8.争议解决保密：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，不得泄露任何与争议相关的商业秘密或敏感信息。争议解决结果应保密，但法律另有规定的除外。

9.争议解决通知：双方在争议解决过程中，应通过书面方式通知对方任何与争议相关的行动或决定，并保留相关证据。

10.争议解决不可分割性：本协议关于争议解决的约定独立有效，不影响其他条款的效力。若某条款因争议而无法履行，双方应协商制定替代条款，确保协议目的的实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件后方可生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）合伙企业解散或清算；（2）本协议约定的履行期限届满且双方未续签；（3）双方协商一致同意终止；（4）因不可抗力导致本协议无法履行且双方均未采取补救措施。协议终止后，双方应根据协议约定进行资产清算和分配。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效或不可执行，双方应协商制定替代条款，以确保协议目的的实现。

7.通知与送达：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

8.利益冲突：甲乙双方及其关联方在履行本协议过程中，应避免任何可能产生利益冲突的行为。若发生利益冲突，相关方应