合资建厂转让协议书模板

合资建厂转让协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX实业集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张伟，性别：男，出生日期：1980年05月18日，国籍：中国，联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为高端装备制造、工业自动化技术研发及生产。为响应国家产业升级政策，优化资源配置，甲方拟通过合资方式建设现代化生产基地，并计划将部分非核心资产转让给乙方，以实现资产结构优化和运营效率提升。甲方具备完整的工业生产资质，拥有丰富的项目管理经验，且在资本市场上具备良好的融资能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能制造科技有限公司，

注册地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李娜，性别：女，出生日期：1979年11月22日，国籍：中国，联系方式

乙方是一家专注于智能制造领域的高新技术企业，主营业务包括工业机器人、自动化生产线研发与制造，以及工业设备租赁与技术服务。乙方在工业自动化领域拥有核心专利技术，并与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。基于乙方的技术优势和市场资源，甲方拟将部分闲置厂房及设备转让给乙方，由乙方负责改造升级并租赁使用，双方共同打造智能化生产基地。乙方具备较强的技术研发能力和资本实力，能够满足甲方对生产设施升级的需求。

**协议简介：**

本协议基于双方在工业自动化领域的战略协同需求，由甲方与乙方共同推进合资建厂项目。甲方拥有土地资源及部分工业资产，但缺乏部分高端制造设备的运营能力；乙方具备先进的生产技术和设备租赁经验，但需扩大生产规模以匹配市场需求。双方通过本次合作，拟成立合资公司，共同投资建设现代化生产基地，并约定将甲方部分厂房、设备等资产转让给乙方使用，乙方负责后续运营并支付相应对价。此举旨在实现资源高效配置，推动双方产业链协同发展，同时响应国家关于“制造强国”的战略部署。协议的签订符合双方长远发展规划，并基于平等互利、诚实信用的原则，确保合作顺利进行。双方均确认具备履行本协议的完全民事行为能力及相应资质，且已充分了解本协议内容及法律后果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，双方基于各自在工业地产、设备制造及租赁领域的优势，通过设立合资公司或特定合作模式，共同投资、建设并运营一个现代化的智能制造生产基地，以满足市场对高端自动化装备的需求，并实现资产增值与产业升级。具体范围包括但不限于：甲方根据本协议约定，向乙方转让或出租部分用于建厂的土地、厂房、生产设备及其他相关资产；乙方负责引进先进技术，采购、安装、调试生产设备，并负责合资项目或租赁资产的后续运营、维护及市场推广；双方共同参与合资公司的组建（如适用）、管理及经营决策，共享收益，共担风险。本协议涉及的资产转让、租赁、合作建设及运营管理等事项，均应严格遵循本协议约定，确保项目按计划实施。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"合资公司"：指由甲方与乙方依据相关法律法规共同投资设立的有限责任公司，用于负责本协议项下生产基地的建设、运营及相关事务。

（2）"转让资产"：指甲方根据本协议约定向乙方转让的土地使用权、厂房所有权或使用权、生产设备等固定资产及相关知识产权。

（3）"租赁资产"：指甲方根据本协议约定出租给乙方使用的土地、厂房、生产设备及其他设施。

（4）"项目用地"：指本协议项下合资建厂或租赁运营所使用的特定地块，其具体范围以附件或相关权属证明为准。

（5）"技术方案"：指乙方为完成生产基地建设及设备运营所采用的核心技术标准、工艺流程及实施方案。

（6）"运营期限"：指乙方对租赁资产或合资公司进行正常生产经营活动的约定年限。

（7）"对价"：指甲方因转让或出租资产、或乙方因获得资产使用权而应支付的经济补偿款，具体金额及支付方式依据本协议价格与支付条件条款确定。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权利：**

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付资产转让款或租金，并享有转让资产或租赁资产的剩余价值（如适用）；甲方有权对乙方使用转让资产或租赁资产的情况进行监督，确保其用途符合本协议约定；甲方有权根据本协议及合资公司章程（如设立合资公司）的规定，参与合资公司的重大决策，如修改章程、增资扩股、合并分立、解散清算等；甲方有权要求乙方保证资产的安全与完好，并在租赁期满或合作终止时，按照约定恢复或返还资产。

（2）**义务：**

甲方应按照本协议约定，在约定时间、地点向乙方办理转让资产的权属转移手续，或提供租赁资产的使用权，并保证所转让或出租的资产权属清晰、无权利负担或瑕疵，除非瑕疵责任已由乙方承担；甲方应向乙方提供与转让资产或租赁资产相关的完整权属证明、技术资料及必要的使用许可文件；甲方有义务协助乙方办理项目建设的相关报批手续（如涉及），但乙方需承担主要责任及费用；甲方应保证其在本协议项下的转让或出租行为已获得内部决策机构（如董事会）的批准，并具备合法合规性；在租赁期间，甲方应保证租赁资产具备法定的使用条件，并负责承担与资产所有权相关的税费及保险费用（除非另有约定）。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权利：**

乙方有权按照本协议约定，在运营期限内对转让资产或租赁资产享有占有、使用、经营及收益的权利；乙方有权要求甲方按照约定及时办理资产转让手续或提供合格的租赁资产；乙方有权依据技术方案，对租赁资产进行必要的改造、装修或添置附属设备（如符合本协议约定或事先获得甲方书面同意），相关费用由乙方承担，但不得损害资产本身价值；如设立合资公司，乙方有权依其出资比例或协议约定，参与分红、获取经营利润，并行使合资公司股东的权利，如出席股东会、表决重大事项等。

**重点义务：**

（2）**义务：**

乙方应按照本协议价格与支付条件条款的约定，按时足额支付资产转让款或租金及相关税费（根据约定划分）；乙方应严格按照本协议约定的用途使用转让资产或租赁资产，不得擅自改变其性质或用于非法目的；乙方应负责租赁资产或合资项目运营期间的一切运营管理、安全生产、环境保护、人员招聘与培训等事宜，并承担所有相关费用及法律责任；乙方应自行承担为运营所需购买设备的所有权风险及维护责任，并确保运营符合国家安全生产及环保标准；乙方有义务保持租赁资产的良好状态，除正常损耗外，应负责修复因乙方使用不当造成的损坏；如设立合资公司，乙方应按时足额缴纳其认缴的出资额，并遵守合资公司章程及内部管理规则，以其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任；乙方应负责处理与运营相关的所有对外关系，包括但不限于客户服务、市场推广、供应商管理等，并保证其行为不侵犯任何第三方权益；在租赁期满或合作终止时，乙方应负责将租赁资产恢复至约定状态（或经甲方同意的折旧标准），并按时返还给甲方，移交所有相关纸、记录及未用尽的物料。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方就本协议项下的转让资产（或租赁资产）向乙方支付的总对价为人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整）。该价格已包含甲方应向乙方转移的资产的全部权利及本协议约定的相关义务。

支付方式约定如下：

（1）若为资产转让：乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方支付总对价的X%（即人民币XXXXX元），作为首付款；剩余的X%（即人民币XXXXX元）应于乙方完成转让资产的权属转移登记手续之日起X日内支付。甲方应向乙方开具等额、合法的发票。

（2）若为资产租赁：乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方支付首期租金，金额为人民币XXXXX元；后续租金应按照□按年/□按半年/□按季度/□按月的周期支付，每期租金应在每期开始前X日内支付。首期租金支付完毕后，乙方每期实际使用租赁资产的天数超过X天的，应就超出天数按日加收X%的标准支付滞纳金，直至全部租金付清。

任何一方在支付款项时，应向对方指定以下银行账户：

甲方账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX实业集团有限公司

账号：XXXXXX

乙方账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX智能制造科技有限公司

账号：XXXXXX

任何一方变更上述账户信息，应至少提前X日书面通知对方，否则造成款项支付延误或错误，责任方应承担相应责任。

双方应确保支付款项的合法性，并按国家税收法规履行相关纳税义务。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

（2）若设立合资公司，合资公司的经营期限由双方在合资公司章程中另行约定，但不得违反本协议的整体期限。在本协议有效期内，双方应积极履行设立合资公司的各项手续，并在有效期内完成合资公司的注册及运营。

（3）资产转让（或租赁）的履行期限：

①资产转让：甲方应在协议生效后X日内，完成转让资产所需的一切内部决策程序及外部报批工作（如需）；乙方应在收到甲方提供的全部转让文件之日起X日内，完成对转让资产的审验；双方应在乙方审验合格后X日内，共同办理完毕资产的权属转移登记手续。自权属转移登记完成之日起，资产相关风险及所有权（或使用权）正式转移至乙方。

②资产租赁：租赁期限自乙方首期租金支付完毕并实际占有租赁资产之日起计算，为期XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。租赁期满前X个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续租协议。租赁期内，乙方有权根据生产经营需要，在不妨碍资产主体结构及主要功能的前提下，对租赁资产进行必要的改造或装修，但须事先取得甲方书面同意，并承担全部费用，租赁期满后无偿移交给甲方或按约定处理。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

（1）**甲方违约责任：**

①若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付转让款或租金，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已支付的款项、为准备合作投入的成本等。

②若甲方未能按约定时间、地点移交转让资产或未能保证租赁资产在交付时的合格使用状态，导致乙方无法按计划开展后续工作，每逾期一日，甲方应按本协议总对价（或总租金）的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付但未获对应履行的部分款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

③若甲方提供的转让资产存在权属瑕疵或未如实告知重要情况，导致乙方在资产转让后遭受第三方索赔或诉讼，甲方应负责解决该等纠纷，并承担由此产生的所有费用和责任，若无法解决或解决不完全，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（2）**乙方违约责任：**

①若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额向甲方支付转让款或租金，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于甲方催收费用、预期收益损失等。

②若乙方擅自改变租赁资产的使用用途，或利用租赁资产进行非法活动，甲方有权单方面解除本协议，乙方应立即停止违约行为，返还租赁资产，并按已支付租金的X倍向甲方支付违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的所有损失。

③若乙方在租赁期间未妥善保管租赁资产，导致资产损坏或灭失（正常合理损耗除外），乙方应负责修复或赔偿。若乙方拒绝修复或赔偿，甲方有权单方面解除协议，收回资产，并要求乙方支付相当于X期租金的违约金，同时乙方还应承担修复或赔偿的全部费用。

④若乙方未按时支付因运营产生的各项税费（如约定由乙方承担），导致甲方被税务部门处罚，乙方应承担全部罚款及甲方因此支付的相关费用。

⑤若设立合资公司，乙方未按期足额缴纳出资，除应向甲方补缴外，还应在未缴足部分每逾期一日向甲方支付未缴出资额X%的违约金；若因乙方未缴足出资导致合资公司无法成立或无法正常运营，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（3）**其他违约情形：**任何一方违反本协议中关于保密、竞业限制（如有约定）、信息披露等非核心义务的条款，应根据违约情节的严重程度，承担相应的违约责任，如停止违约行为、赔偿损失等。若一方迟延履行其他义务，违约方应承担继续履行、采取补救措施并赔偿对方因此遭受损失的违约责任。

（4）**损失赔偿范围：**一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但预期利益损失的赔偿不得超过合同总价款的X%。双方应就损失赔偿事宜友好协商，协商不成的，按争议解决条款处理。

（5）**不可抗力免责：**根据第五条第（四）款约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议或部分免除责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、灾害评估报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议义务。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.协议解除：如不可抗力影响持续超过X日，或导致本协议标的主要目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项（如有），并就因协议解除造成的各自损失进行合理补偿（若有损失补偿条款，则按该条款执行）。

5.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款独立于本协议其他条款，其效力不受其他条款的影响。任何一方不得以对方存在轻微违约行为为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并争取在X日内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，或任何一方在协商开始后X日内未积极响应协商请求的，争议应提交下列第□项方式解决：

（1）□提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。凡与本协议有关的或由本协议产生的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

（2）□依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院为XX市XX区人民法院。适用法律为中华人民共和国法律。

3.仲裁/诉讼中的保密：双方同意，无论争议是通过仲裁还是诉讼解决，仲裁机构或人民法院应依申请或依职权对仲裁程序或诉讼程序中涉及的商业秘密、技术信息等采取保密措施。参与仲裁或诉讼的人员（包括仲裁员、律师、代理人等）亦有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露在争议解决过程中获悉的对方商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

4.争议解决前的临时措施：在争议解决过程中，不影响任何一方根据本协议约定或法律规定采取必要的临时措施，如申请财产保全、证据保全等，以防止争议标的物毁损、灭失或权利状态进一步恶化。采取临时措施的一方应在采取该措施后X日内通知对方，并应提供相应担保（如法院或仲裁机构要求）。

5.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼，本协议约定的人民法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议享有专属管辖权，任何一方在协议签订地之外提起的诉讼，均不属于有管辖权的人民法院。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.转让：未经对方事先书面同意