智能穿戴设备保密协议书

智能穿戴设备保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依法在中国境内注册成立，具有独立法人资格的企业，统一社会信用代码为911101XX000000XXXX。甲方注册地址位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为李明，职务为董事长，联系电话为010-XXXXXXX。甲方主要从事智能穿戴设备的研发、生产及销售业务，在行业内具备领先的技术实力和市场影响力。

甲方基于业务发展需要，拟向乙方采购一批智能穿戴设备，并就相关保密事项达成一致。为明确双方的权利义务，保护涉及商业秘密的信息，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规，制定本保密协议。甲方希望通过本协议确保其在合作过程中涉及的商业秘密得到有效保护，同时保证合作关系的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY智能设备有限公司（以下简称“乙方”），一家依法在中国境内注册成立，具有独立法人资格的企业，统一社会信用代码为911201XX000000XXXX。乙方注册地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，法定代表人为王华，职务为总经理，联系电话为021-XXXXXXX。乙方专注于智能穿戴设备的研发、生产和销售，拥有自主研发的核心技术和完整的供应链体系，产品在国内外市场享有较高声誉。

乙方作为智能穿戴设备的供应商，同意按照甲方的需求提供相关设备，并承诺在合作过程中严格遵守保密义务。双方基于长期合作的意愿，通过本协议明确商业秘密的范围及保护措施，以建立互信、互利的合作关系。乙方确认其掌握的技术信息和经营数据属于商业秘密，并愿意在本协议框架内承担相应的保密责任。

3.协议简介：

本保密协议的签订背景源于甲方对智能穿戴设备的需求以及双方在商业合作中的信任基础。甲方作为智能穿戴设备的应用方，需要采购具备先进功能的设备用于市场推广和产品研发；乙方作为设备供应商，具备满足甲方需求的技术能力和生产能力。双方在前期沟通中，就设备规格、技术参数、交付时间等事项达成初步共识，并意识到在合作过程中可能涉及大量商业秘密的交换。

为避免商业秘密泄露可能带来的风险，保护双方的合法权益，甲乙双方同意在本协议中明确以下内容：

（1）商业秘密的定义及范围；

（2）双方在保密事项上的权利与义务；

（3）违反保密义务的法律责任；

（4）协议的履行期限及终止条件；

（5）争议解决机制等。

本协议的签订不仅有助于维护双方的商业利益，也为后续合作提供了法律保障。双方均确认，在协议有效期内，任何一方不得以任何形式泄露对方提供的商业秘密，并应采取合理措施确保信息安全。若任何一方违反本协议约定，将承担相应的法律责任。本协议的条款内容与后续章节所述的权利义务、违约责任等条款具有关联性，是双方合作的基础性文件。双方均表示已充分理解本协议内容，并同意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在智能穿戴设备采购及合作过程中涉及的保密信息范围及保护义务，防止任何一方泄露、披露或滥用对方的商业秘密，维护双方的合法权益。协议范围包括但不限于：

1.甲方提供的采购需求、技术规格、客户信息及市场策略等商业信息；

2.乙方提供的设备设计纸、核心算法、生产流程、供应链数据及客户名单等商业信息；

3.双方在合作过程中通过口头、书面或电子方式交换的其他商业秘密，包括但不限于价格条款、交付安排、技术支持方案及未来合作意向等。

本协议旨在为双方合作提供法律保障，确保商业秘密在协议有效期内得到有效控制，并作为后续条款（如违约责任、争议解决等）的适用基础。双方确认，本协议的签订是建立长期信任合作的前提条件。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.**“商业秘密”**指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术方案、设计参数、生产数据、财务数据、客户资料及营销策略等；“技术信息”特指智能穿戴设备的硬件设计、软件代码、算法模型及测试数据等；“经营信息”特指采购价格、销售渠道、利润数据及合作计划等。

2.**“保密措施”**指双方为保护商业秘密所采取的合理措施，包括但不限于设置访问权限、签订内部保密协议、限制涉密人员流动及对涉密文件进行标记等；

3.**“协议有效期”**指本协议自双方签字之日起至商业秘密失去保密价值或双方另有约定为止；

4.**“违约行为”**指任何一方违反本协议约定的保密义务，包括泄露、披露、使用或允许第三方接触商业秘密的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定提供符合规格的智能穿戴设备，并有权对设备质量、功能及交付时间进行监督和验收；甲方有权要求乙方提供必要的技术支持，但不得超出合理范围要求乙方披露其核心商业秘密。

（2）甲方应确保其提供的采购需求、支付条件及其他非涉密信息真实有效，并承担因信息错误导致的后果；甲方应指定专人负责保密信息的收集、使用及管理，并对该人员的行为承担管理责任。

（3）甲方在接收乙方设备时，应签署《设备签收确认书》，并在设备交付后30日内完成验收；如发现设备存在质量问题，甲方应在7日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后15日内予以更换或修复。

（4）甲方仅可将乙方提供的设备用于协议约定的目的，不得转售、出租或用于非法用途；如甲方需将设备用于研发或其他商业活动，应事先征得乙方书面同意，并承担相应保密责任。

（5）甲方如终止合作，应在协议终止后12个月内销毁或返还所有乙方提供的设备及涉密资料，并确保其员工及第三方不得泄露相关商业秘密。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照合同约定支付设备款项，并有权拒绝向未履行支付义务的甲方交付设备；乙方有权根据市场情况调整设备价格，但应提前30日书面通知甲方，双方协商一致后生效。

（2）乙方应保证其提供的智能穿戴设备符合国家及行业质量标准，并提供完整的技术文档及操作手册；如设备存在设计缺陷或生产问题，乙方应在收到甲方通知后24小时内启动，并在7日内提出解决方案。

（3）乙方应采取不低于行业标准的安全措施保护甲方的采购信息及支付数据，不得将涉密信息用于自身经营目的；如乙方需委托第三方进行设备生产或检测，应事先获得甲方书面授权，并确保第三方遵守保密义务。

（4）乙方应向甲方提供必要的技术培训及售后服务，培训内容不得包含其核心商业秘密，但可涉及设备操作及维护的一般性知识；如甲方要求乙方提供定制化服务，乙方应评估可行性，并在收费标准上享有自主权。

（5）乙方在协议终止后，仍有权要求甲方返还或销毁包含其商业秘密的技术文档、样品及原型机，并有权追究甲方违反保密义务的责任；乙方员工离职后，应签署保密承诺书，不得在离职后1年内从事与甲方直接竞争的业务。

（6）乙方有权在设备内部设置监控或追踪功能（如适用），前提是不侵犯甲方用户隐私且事先获得甲方书面同意；如发生设备数据泄露事件，乙方应在24小时内通知甲方并采取补救措施，双方应共同制定损害控制方案。

（7）乙方应配合甲方进行设备质量抽检，但抽检范围及频次需双方协商确定；如甲方因使用设备导致数据异常，乙方应修复软件缺陷，但因甲方不当操作造成的损失除外。

双方均应遵守本协议约定，任何一方违约应承担违约责任，本协议的履行细节及违约责任将在后续条款中进一步明确。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意按照本协议约定的数量、规格及价格向乙方采购智能穿戴设备，具体价格明细详见附件一《设备采购清单》，该附件作为本协议不可分割的一部分。设备单价为人民币XX元/台（含税），总价款以实际交付设备数量乘以约定单价计算，最终结算金额以双方确认的签收单据为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将设备款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：YY智能设备有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后30日内完成首次付款，付款金额为设备总价款的50%；剩余50%尾款应在设备全部交付并甲方验收合格后60日内支付。如甲方因故延迟付款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方承担全部损失。

4.乙方应在收到甲方付款后提供等额发票，发票内容应与实际交付设备一致；如甲方发现发票错误，应在收到发票后10日内书面通知乙方，双方应协商更正。双方均应遵守国家关于支付结算的法律法规，任何一方不得以任何理由拒绝合法支付要求。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签订之日起三年，除非双方另行协商一致提前终止。协议期满前30日，如双方无书面异议，本协议自动续期一年，续期次数不限。

2.设备交付时间：乙方应在收到甲方首付款后120日内完成设备生产及质量检测，并按照附件二《交付计划》约定的批次及时间点将设备运至甲方指定地点；如遇不可抗力或甲方未按时提供必要技术资料，交付时间可相应顺延，但乙方应在提前15日书面通知甲方。

3.验收期限：甲方应在设备到达后30日内完成初步验收，并在设备安装调试稳定后7日内出具《验收报告》；如发现设备存在性能缺陷，甲方应在7日内书面说明问题，乙方应在收到通知后15日内予以修复或更换。验收不合格部分的处理方式由双方协商确定，但不得无故拖延验收过程。

4.协议终止条件：出现以下情况之一，本协议终止：

（1）双方协商一致解除协议；

（2）任何一方严重违约且在收到对方书面通知后30日内未纠正；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现；

（4）根据法律规定或政府要求必须终止协议。

5.协议终止后的处理：协议终止后，双方应在30日内完成以下事项：

（1）乙方应向甲方返还所有未售出或未使用的设备及配套资料；

（2）甲方应结清所有未付款项，乙方应在收到款项后5日内提供相应发票；

（3）保密条款及争议解决条款继续有效，直至商业秘密失去价值或双方另行约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按约定支付设备款项，除按第四条约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方支付合同总价款20%的违约金，两项责任可并行适用；逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因设备积压产生的仓储费、保险费等实际损失，损失金额不超过合同总价款的30%。

（2）若甲方擅自变更设备规格或要求乙方提供本协议未约定的事项，乙方有权拒绝执行，由此产生的损失由甲方承担；甲方因变更造成的额外费用（如模具修改费、加急费等）应由甲方承担，并应在收到乙方账单后30日内支付。

（3）若甲方未按期完成验收或无正当理由拖延超过90日，视为验收合格，甲方仍可提出异议的，应承担乙方因此产生的合理费用（包括但不限于差旅费、律师费等），且乙方保留要求甲方支付设备使用费的权利（按设备单价10%按月计算）。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定交付设备，除应按第四条约定支付违约金外，每逾期一日还应按未交付设备金额的千分之八向甲方支付违约金；逾期超过90日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已付款项并支付合同总价款30%的违约金。违约金总额不超过合同总价款的50%，超出部分甲方有权向乙方追偿。

（2）若乙方交付的设备存在严重质量问题（如核心功能失效、安全漏洞等），甲方有权要求乙方更换或修复，并赔偿由此造成的直接损失，包括但不限于甲方已产生的市场推广费用、客户索赔金等，赔偿金额上限为合同总价款的40%。乙方应在收到甲方通知后30日内完成更换，否则甲方有权直接委托第三方维修并从应付款项中抵扣。

（3）若乙方泄露或不当使用甲方提供的商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、商誉减损、诉讼费、律师费等；若违约行为导致甲方被行政处罚或承担刑事责任，乙方还应承担连带责任，并支付合同总价款100%的惩罚性赔偿金。

3.不可抗力免责：若违约方因不可抗力（如自然灾害、战争等）无法履行义务，应在事件发生后7日内提供有效证明，并根据事件影响程度部分或全部免除责任；但双方应协商采取补救措施，减少违约后果。

4.赔偿限额：除本协议明确约定的赔偿外，任何一方就同一违约行为向对方请求的赔偿总额不应超过本协议签订时设备总价款的150%，超过部分不予支持。双方均应采取合理措施防止损失扩大，违约方应赔偿对方因此扩大的损失。

5.法律责任衔接：若任何一方违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任，本协议约定的民事责任不受影响；守约方有权在刑事诉讼结束后继续追究违约方的民事赔偿责任。双方均应配合对方履行本协议，包括提供证据、参与调解等，但由此产生的费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。不可抗力事件应使受影响方在事件发生时无法履行或部分无法履行本协议义务。

2.**举证与通知**

任何一方因不可抗力无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如气象部门报告、法院判决书、政府公告等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.**责任免除**

因不可抗力导致的一方或双方未能履行本协议任何条款的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应相互配合，在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，本协议自动终止，双方仅承担因其履行产生的实际损失，无需支付违约金或赔偿金。

4.**不可抗力与保密义务的适用**

即使发生不可抗力，双方仍需遵守本协议的保密条款，不得以不可抗力为由泄露商业秘密。若不可抗力导致保密措施受损，双方应在事件消除后立即恢复保护，并相互补偿因此产生的额外费用。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解。调解达成一致的，双方应签订书面调解协议并履行。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。双方应遵守仲裁庭的临时措施，包括财产保全和证据保全。

3.**诉讼**

除上述仲裁约定外，任何一方亦有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，应书面通知对方，诉讼期间不停止协议其他条款的履行。法院判决后，双方应自觉履行，否则守约方可申请强制执行。

4.**争议范围**

本协议争议解决条款适用于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务、违约责任及保密事项。双方同意仅通过本条款约定的方式解决争议，不得就同一事项重复起诉或仲裁。

5.**管辖的唯一性**

本协议争议解决条款具有独立性，即使本协议其他部分无效或可分割，争议解决条款仍有效；双方均不得以仲裁或诉讼条款相互冲突为由拒绝履行。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本协议相关事项进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括信函、传真、电子邮件等），并送达本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。通知在送达时视为有效，电子邮件通知以进入对方电子邮箱为送达时点。

2.**协议变更**

本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议条款冲突。任何口头约定或非正式承诺不构成对本协议的变更。

3.**协议转让**

未经对方书面同意