合伙人和股东协议书

合伙人和股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

本合伙人和股东协议书（以下简称“协议”）由甲方XX有限责任公司与乙方XX科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致签订。甲方作为项目投资方及资源提供方，乙方作为项目运营方及专业服务提供方，双方基于对市场前景的共同认知及业务发展的战略需求，决定共同出资设立XX项目公司（以下简称“项目公司”），并约定双方在项目公司中的权利义务关系及合作模式。项目公司的主要业务范围为XX领域的技术研发、产品开发及市场推广，双方通过本协议明确合作背景及前提条件，以保障项目公司的顺利运营及双方的合法权益。双方承诺严格遵守本协议约定，共同推动项目公司的成长与发展，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在共同投资设立及运营XX项目公司（以下简称“项目公司”）过程中的权利、义务及合作方式，以保障双方的合法权益，促进项目公司的稳健发展。本协议的范围涵盖项目公司的设立、出资、治理结构、经营管理、利润分配、风险承担、退出机制以及争议解决等各个方面。具体内容包括但不限于双方在项目公司中的股权比例、出资方式、决策权限、信息共享、监督机制、违约责任以及不可抗力事件的处理等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动项目公司的战略目标实现，并最终获取投资回报。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.项目公司：指由甲方与乙方共同出资设立的公司，具体名称以工商登记为准。

2.股权比例：指甲方与乙方在项目公司中分别持有的股份比例。

3.出资方式：指甲方与乙方以货币、实物、知识产权等形式向项目公司出资的方式。

4.决策权限：指甲方与乙方在项目公司重大事项决策中的表决权和决策权。

5.信息共享：指甲方与乙方按照本协议约定向对方提供项目公司的相关经营信息。

6.监督机制：指甲方与乙方对项目公司运营情况的监督权利和责任。

7.违约责任：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

8.不可抗力事件：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定的股权比例在项目公司中享有相应的股东权益，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权等。

（2）甲方应当按照本协议约定按时足额向项目公司出资，出资方式为货币出资XX万元，于项目公司成立之日起XX日内缴纳到位。

（3）甲方有权参与项目公司的重大事项决策，包括但不限于公司章程修改、合并分立、解散清算等，甲方在项目公司中持有XX%的股权，享有XX%的表决权。

（4）甲方有权要求项目公司提供定期财务报表和经营报告，并有权对项目公司的财务状况和经营情况进行监督。

（5）甲方应当配合项目公司履行本协议约定的其他义务，并积极推动项目公司的业务发展。

（6）甲方应当避免从事损害项目公司利益的活动，并应当及时向项目公司披露任何可能影响项目公司利益的信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定的股权比例在项目公司中享有相应的股东权益，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权等。

（2）乙方应当按照本协议约定按时足额向项目公司出资，出资方式为技术知识产权作价XX万元，于项目公司成立之日起XX日内评估作价并办理股权转移手续。

（3）乙方作为项目公司的运营方，有权负责项目公司的日常管理和运营，包括但不限于技术开发、市场推广、团队建设等，乙方有权在项目公司经营决策中发挥主导作用。

（4）乙方应当向甲方提供项目公司的定期财务报表和经营报告，并应当及时向甲方披露项目公司的重大经营信息和风险事项。

（5）乙方应当保证项目公司的经营活动符合法律法规的规定，并应当避免从事损害项目公司利益的活动。

（6）乙方应当积极维护项目公司的品牌形象和市场声誉，并应当采取措施防范和化解项目公司面临的各种风险。

（7）乙方应当配合甲方履行本协议约定的其他义务，并积极推动项目公司的业务发展。

（8）乙方在项目公司运营过程中，应当充分发挥自身的技术优势和管理经验，确保项目公司的经营效率和盈利能力，并应当根据项目公司的经营状况提出合理的利润分配方案。

（9）乙方应当及时处理项目公司运营过程中遇到的各种问题，并应当积极寻求解决方法，以保障项目公司的正常运营和发展。

（10）乙方应当遵守本协议约定的各项义务，并应当承担因违反本协议约定而给项目公司造成的损失。

第四条价格与支付条件

甲方与乙方同意，双方在本协议项下合作涉及的主要成本及收益分配如下：

1.投资款：甲方应向项目公司出资人民币XX万元，乙方应向项目公司出资人民币XX万元，双方应于项目公司营业执照签发之日起XX日内分别将各自认缴的出资额足额缴纳至项目公司指定账户。双方的出资构成项目公司的注册资本，双方按实际出资比例享有股权。

2.利润分配：项目公司成立后，每年应进行财务核算，并在每个会计年度终了后XX日内，根据项目公司的净利润，按照双方XX%和XX%的股权比例进行分配。利润分配前，项目公司应优先弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金。

3.费用承担：项目公司在运营过程中产生的合理费用，包括但不限于员工薪酬、办公费用、差旅费用等，由项目公司根据实际发生额列支，并从项目公司可用利润中优先支付。双方均不得要求项目公司提前支付或返还不当利益。

4.退出机制：若一方需要退出项目公司，应提前XX日书面通知另一方，并按照项目公司章程及本协议约定的估值方法确定退出时的股权价值，退出方应将其持有的股权按约定价格转让给另一方或第三方，具体转让条件由双方另行协商确定。

双方应按照本协议约定及时足额支付相关款项，任何一方逾期支付均构成违约，应按每日万分之五向守约方支付违约金，并承担因此给守约方造成的损失。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.若协议期满前XX日内，双方均未提出书面终止要求，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

3.项目公司的运营期限不受本协议期限限制，除非双方另有约定或项目公司依法解散、被吊销营业执照等情形。

4.关键时间节点：

（1）项目公司营业执照办理完毕后XX日内，双方应共同完成公司章程的签署及工商登记手续；

（2）每季度结束后XX日内，项目公司应向双方提供财务报表及运营报告；

（3）每年结束后XX日内，项目公司应完成年度审计，并提交审计报告给双方；

（4）任何一方提出退出请求后，应在XX日内完成相关交接手续，确保项目公司运营不受影响。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行义务，任何一方逾期履行均构成违约，应按每日万分之五向守约方支付违约金。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应在收到守约方书面催告后XX日内补足出资，并按每日万分之五向守约方支付违约金。若违约方仍未能补足出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失，包括但不限于守约方为促成合作支付的合理费用、第三方提供的融资成本等。

（2）若因一方出资违约导致项目公司无法成立或无法正常运营，违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

2.经营管理违约责任：

（1）乙方作为项目公司的运营方，若未能履行本协议第三条第2款约定的经营管理义务，导致项目公司经营不善或产生重大损失的，应承担相应责任。守约方有权要求乙方赔偿损失，并有权要求调整利润分配比例或要求乙方承担违约金，违约金金额为项目公司因乙方违约造成的损失的XX%。

（2）乙方若泄露项目公司的商业秘密或从事损害项目公司利益的活动，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并承担守约方因此遭受的所有损失。

3.利润分配违约责任：

（1）项目公司未按本协议第四条约定及时足额分配利润的，应按每日万分之五向股东支付违约金。

（2）任何股东未按约定收取利润分配的，构成违约，应按每日万分之五向项目公司支付违约金。

4.协议解除违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定，导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行费用、预期利益损失等。

（2）若因一方违约导致本协议解除，违约方还应按本协议总金额的XX%支付违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。

5.保密义务违约责任：

（1）双方在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密，无论是否书面约定，均负有保密义务。任何一方违反保密义务，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并承担守约方因此遭受的所有损失。

（2）若违约行为构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。

6.其他违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失。

（2）若违约行为涉及第三方的，违约方还应承担相应的赔偿责任。

7.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过人民币XX万元。若违约金总额超过XX万元的，以XX万元为上限。

注：本协议中的“日”指自然日，不计算节假日。所有违约金均从应付款项应付之日起计算，直至实际支付之日止。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议部分或全部义务的履行延迟或无法履行。

2.通知义务：发生或预期将发生不可抗力事件的任何一方，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商更新协议或采取进一步措施。

3.协商处理：在不可抗力事件影响期间，双方应尽合理努力协商决定是否暂停、变更或终止本协议相关义务。协商期间，非不可抗力事件影响导致的损失仍需承担。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后立即恢复履行。因不可抗力事件造成的损失，双方互不承担责任，除非该损失是由于违约方在不可抗力事件发生前已存在的过错导致的。

5.协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或不可抗力事件持续超过XX日且双方无法通过协商达成解决方案，本协议可协商终止。发生不可抗力的一方应书面通知另一方，并在不可抗力消除后XX日内提供相关证明。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文件、新闻报道、专业机构鉴定报告等，由主张不可抗力的一方提供。另一方有权要求补充或更正证明材料。

第八条争议解决

1.协商与调解：双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中发生的任何争议。若协商不成，可共同委托第三方进行调解。调解达成协议的，应签订调解协议书，作为本协议的补充部分。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或具体名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向项目公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应依法提交起诉状及相关证据材料。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

4.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议及处理争议过程中，均应遵守相关法律法规。

5.争议专属：本协议项下的任何争议，应通过本条约定的方式解决。任何一方在本协议有效期内，不得就同一争议向任何其他机构提起诉讼或仲裁，但本协议另有约定或法律规定除外。

6.期间计算：本协议项下的通知、公告、申请仲裁或提起诉讼的期间，除法律另有规定外，均从发送之日起计算；邮寄发送的，以挂号信发出次日为起始日；电子邮件发送的，以发送成功时为起始日。期间不因节假日或周末而中止。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，送达次日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。各条款应独立解释，若某条款无法执行，应被解释为被最接近双方原意的有效条款替代。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款目的。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应遵守本协议全部条款。

6.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

7.适用法