股权转让流程及中介合同范例

股权转让流程及中介合同范例在企业资本运作与产权流转中，股权转让是调整股权结构、实现资源优化配置的重要方式。由于其涉及法律合规、财务核算、工商登记等多环节，专业中介服务的介入能有效降低交易风险、提升效率。本文将系统梳理股权转让全流程要点，并提供中介服务合同范例，供实务参考。一、股权转让全流程解析（一）前期筹备：尽职调查与价值评估股权转让的核心前提是厘清股权对应的权益与风险。转让方需梳理公司股权结构、资产负债、涉诉情况等核心信息，形成《尽职调查清单》；受让方则需通过财务尽调（如审计报表）、法律尽调（如章程限制、担保情况）、业务尽调（如客户合同、特许经营资质）评估标的价值与潜在风险。中介机构可发挥专业优势：一方面协助整理尽调资料，对接会计师事务所、律师事务所等第三方机构；另一方面通过收益法（未来现金流折现）、资产基础法（净资产评估）或市场法（同行业交易对标），结合行业周期、企业成长性出具《股权估值报告》，为交易定价提供依据。（二）协商签约：意向达成与协议落地1.意向性谈判：双方就转让价格、支付方式（如一次性付款、分期付款或股权置换）、交割时间、过渡期安排等核心条款初步磋商。中介需基于行业经验，平衡双方诉求，推动签署《股权转让意向书》，明确排他期（如60日）、保密义务等框架性约定。2.正式协议起草：股权转让协议需涵盖标的股权比例、转让价款及支付节点、股权交割条件（如工商变更完成）、双方陈述与保证（如转让方承诺股权无瑕疵、受让方承诺资金合法）、违约责任（如逾期付款的违约金计算）等关键条款。中介可参与协议起草或审核，重点核查“股权回购”“业绩对赌”“竞业禁止”等特殊条款的合法性，避免因条款无效引发纠纷。（三）审批备案：内部决策与外部合规1.内部决策程序：根据《公司法》及公司章程，股权转让需经股东会决议（如其他股东放弃优先购买权的声明）。中介需协助拟定决议文件，确保签字、表决程序符合规定（如有限公司股东对外转让需过半数同意）。2.外部审批要求：国有股权转让需经国资监管部门审批；外资企业股权转让需商务部门备案；上市公司股权转让需遵守证券监管规则。中介需提前研判监管要求，指导企业准备《股权转让申请报告》《资产评估报告》等材料，跟踪审批进度。（四）交割登记：工商变更与权益移交1.工商变更登记：交易双方需向市场监督管理部门提交《股权转让变更申请书》《股东会决议》《股权转让协议》等材料。中介可协助整理材料、线上申报，跟进审核反馈（如股权冻结、出资瑕疵的补正要求），确保变更登记顺利完成。2.股权交割与后续：工商变更完成后，转让方需移交公司章程、股东名册、印鉴等公司资料，受让方按协议支付尾款。中介可参与交割见证，协助办理税务变更（如印花税申报）、银行账户信息更新等后续事项，确保股权权益完整转移。二、股权转让中介服务合同范例以下为股权转让中介服务合同的参考文本，实践中需结合交易主体、标的性质、服务内容等调整条款：---股权转让中介服务合同合同编号：_________甲方（委托方）：_______________________（转让方/受让方或双方）乙方（中介方）：_______________________鉴于甲方拟开展股权转让交易，委托乙方提供中介服务，经平等协商，达成如下条款：一、服务内容1.信息匹配：为甲方筛选符合需求的意向方，提供非涉密的交易对手基本信息。2.尽调协助：协助甲方收集、整理尽职调查资料，对接第三方服务机构（如会计师、律师）。3.谈判支持：参与交易价格、付款方式、交割条件等谈判，提供行业数据、政策法规咨询。4.文书服务：起草或审核《股权转让协议》《股东会决议》等法律文件，确保条款合法合规。5.流程代办：协助办理工商变更登记、国资/外资审批、税务备案等手续，跟踪至交易完成。二、服务期限自本合同签订之日起，至股权转让工商变更登记完成且双方无争议时终止。三、服务费用及支付1.服务费金额：甲方应向乙方支付服务费人民币______元（大写：____________________）。2.支付方式：合同签订后____日内，支付预付款人民币______元；股权转让协议签署后____日内，支付进度款人民币______元；工商变更完成后____日内，支付尾款人民币______元。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.提供真实、完整的公司资料、交易需求等信息，配合乙方开展工作。2.按约定支付服务费；如因甲方原因（如隐瞒重大债务）导致交易终止，已付费用不予退还，未付费用仍需支付。3.有权了解服务进展，对乙方服务提出合理建议或异议。（二）乙方权利义务1.勤勉尽责提供服务，保守甲方商业秘密（法律强制披露的除外）。2.及时向甲方反馈服务进展，解答疑问，确保服务符合法律法规及行业规范。3.如因乙方过错（如文件起草错误导致协议无效）给甲方造成损失，应承担赔偿责任（甲方提供虚假信息的除外）。五、违约责任1.甲方逾期支付费用，每逾期1日按未付金额的____%支付违约金；逾期超过____日，乙方有权解除合同，已收费用不予退还。2.乙方未按约定提供服务或存在重大过错，甲方有权要求退还部分费用并赔偿损失。六、争议解决本合同履行中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）。七、其他约定1.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（签字/盖章）：____________________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：____________________日期：______年____月____日---三、实务要点提示1.尽调风险防控：受让方需重点核查股权是否存在质押、冻结，公司是否有未披露的债务或诉讼；转让方需确认受让方资金来源合法，避免因“洗钱”等问题导致交易无效。2.合同条款审核：协议中“股权回购”“业绩对赌”等条款需符合《民法典》《公司法》规定，避免因“保底条款”“侵害债权人利益”被认定无效。3.中介角色定位