北交所并购专题报告第十一期：北交所成中小企业并购重组首选地华光源海收购汉牛物流布局钢铁物流

目 录1、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事件推进中 32、北京市《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》 73、案例：华光源海收购汉牛物流拓展钢铁大宗商贸物流 10、华光源海1020万元收购汉牛物流51%股权已完成股权交割 10、被收购公司概况：汉牛物流商业模式已在钢铁流通领域论证可行 、收购公司概况：华光源海2025年前三季度归母净利润增长超200% 134、重要公告：青矩技术拟发行科技创新公司债券 175、风险提示 18图表目录图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求 3图2：收购前股权架构 10图3：收购完成后股权架构 10图4：汉牛物流自主研发搭建“大宗商品物流供应链数字化平台-孺子牛” 图5：大汉控股集团是中国五百强企业 12图6：大汉集团涉及钢贸、城建、教育、汽贸等领域 13图7：大汉电子商务有限公司合作多家钢企 13图8：华光源海业务范围包括国际海运、空运、外贸代理等多类服务 13图9：华光源海与国际多家海运及航运公司合作 14图10：华光源海2025Q1-3实现营收14.63亿元 14图2025Q1-3归母净利润已超2024全年 14图12：2025年三季度毛利率、净利率同比上升 15图13：2025Q1-3销售费用率2.46% 15图14：2025年三季度末华光源海拥有货币资金2.01亿元 15图15：2025年8月1日华光源海公告收购股权后行情图（元/股，前复权） 16表1：2025年5月16日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正》是并购重组相关最新政策 4表2：截至2025年月16日，北交所公司共披露37家次投资并购事件 5表3：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向 7表4：北京市23家北交所上市企业2025年前三季度财报简况 8表5：中纺标、机科股份实际控制人为国务院国资委，云星宇实际控制人为北京市国资委 9表6：青矩技术拟面向专业投资者公开发行总额不超过人民币4亿元（含）科技创新公司债券用于投资并购等 171、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事件推进中自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新“国九条”到“并购六条”，926“”和“随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速“出海”进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求北交所官网日期 政策/事件 并购重组相关内容表1：2025年5月16（2025修正日期 政策/事件 并购重组相关内容2024.2.5

证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺产。进一步优化重组“小额快速”审核机制五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024.3.15

证监会发布《关于加强上市公司引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优2024.4.42024.4.12

监管的意见（试行》风险推动资本市场高质量发展的若干意见》制度的意见》

化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。（1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量整合力度产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为（）吸收合并；2024.4.19

提质增效、做优做强。（1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应（2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强2024.6.192024.9.242025.5.16

革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》并购重组市场改革的意见》重组管理办法（2025修正》

持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业展股份对价分期支付研究（4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力支持上市公司向新质生产力方向转型升级鼓励上市公司加强产业整合进一步提高监管包容度提升重组市场交易效率提升中介机构服务水平依法加强监管（1）认定重大资产重组的原则和标准（2）明确重大资产重组的程序（3）强化重大资产重组的信息管理日期 政策日期 政策/事件 并购重组相关内容国务院、证监会

（4）公布发行股份购买资产的规定及管理办法定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。1+N+X”政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自（1）（）在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。（1）（）（序 对价（万 2024年营 2024年利 PE 公告时简称 被收购公司 收购比例 收购PE序 对价（万 2024年营 2024年利 PE 公告时简称 被收购公司 收购比例 收购PE号元）收（亿元）润（万元）TTM间1惠同新材保定三源纺织科技有限公司不低于51%--2.15396038.52025.92迪尔化工山东润禾钾盐科技有限公司100.00%4454.04-7.82861644.22025.93创远信科上海微宇天导技术有限责任公司100.00%--2.331246271.22025.94鼎智科技东莞市赛仑特实业有限公司51.00%10082.1914.82.243870186.72025.95国子软件山东规格智能科技有限公司55.01%1414.85-2.68614570.42025.86华光源海湖南汉牛物流科技有限公司51.00%1020-20.78175375.42025.87东和新材鞍山富裕矿业销售有限公司51.00%255308.476.82521238.92025.78科达自控海图科技51.00%209109.844.343451179.52025.69铁大科技狗熊机器人37.69%6000-2.80569931.72025.610易实精密通亦和精工科技（无锡）股份有限51.00%16303.68-3.21541037.82025.6公司11青矩技术北京求实工程管理有限公司45.12%2250-9.591841019.12025.5兴中科技12五新隧装五新重工、兴中科技100.00%265031.447.827.991046461.72024.11五新重工8.2413阿为特德国KeuerleberGmbH75.00%--2.471717303.42024.9（签署股份收购意向协议）不低于47%14旭杰科技中新旭德（筹划中）（交易完成后--5.57-3017-27.12024.8不低于51%）序 对价（万 2024年营 2024年利 PE 公告简称 被收购公司 收购比例 收购PE号 元） 收（亿元）润（万元）TTM 间未来转为优先300（万美15铁大科技推行科技-2.80569931.72024.8股元）16艾融软件北京信立合创100.00%1100013.36.086568141.62024.617 保丽洁AirvercleanPteLtd100.00%688361.93226560.72024.618泰德股份烟台古河智能装备有限公司100.00%20007.53.40249588.52024.5帝柯精密零部件(平湖)有限公司;19吉冈精密帝柯贸易(平湖)有限公司;100.00%765085.77567570.02024.5DakokoEuropaGmbH20绿亨科技湘妹子60.00%3000145.01498543.92024.5广东省机电设备招标中心有限公21国义招标 100.00%1478913.23.27556446.52024.4司22佳合科技 越南立盛23新芝生物55.00%23新芝生物55.00%82532.31.68416335.42024.3司24中裕科技平裕科技100.00%78-5.991048326.52024.325 天纺标天津市乳品监测中心100.00%4227-2.17287569.32024.126 艾能聚合肥浙邦100.00%0-1.55352363.62024.127 鑫汇科米技炫尚51.00%16834.86.211944187.02023.11成都西阿爱木70%28美登科技成都西阿爱木及杭州客数560-1.48417858.02023.10杭州客数100%29华维设计湖北易运通100.00%0-0.801539123.72023.930 艾能聚温州联鸣100.00%0-1.55352363.62023.831恒立钻具苏州艾盾合金材料有限公司70.00%210220.31.96375577.12023.832 艾能聚无锡斌炜100.00%0-1.55352363.62023.733华光源海湖南征运物流51.00%20002620.77175375.42023.634绿亨科技酒泉庆和70.00%562314.85.01498543.92023.635长虹能源深圳聚合源61.70%987225.236.711971829.52023.4沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公36凯德石英70.00%61009.93.063291106.02022.9司37中寰股份欧浦特（拟出售）100.00%428-2.95445236.22022.7

26（51%）

4498 1.9 6.49 3383 159.8 2024.4各公司公告、 （注：数据截至2025.11.14）2、北京市《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》20251029市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意六大方向 具体内容表3：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向六大方向 具体内容位靶向发力体积极性易效率与效果系范效

（一）鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚。（二）鼓励通过并购重组加大产业整合力度。（三）鼓励规范开展跨行业、跨区域的上市公司并购重组。（四）公平对待参与并购重组的各类经营主体。（五）吸引重点产业并购重组项目落地本市。（六）提升中介机构专业服务能力。（七）建立重点并购重组标的项目清单。（八）支持组建并购重组服务平台。（九）协助交易各方加强资源整合。（十）营造便利并购重组的营商环境。（十一）发挥证券交易场所并购重组主阵地作用。（十二）鼓励优质上市公司、各类投资主体单独或联合以市场化方式设立和运营并购基金。（十三）做好配套金融服务。鼓励金融机构创新金融产品和服务，加强股贷债保联动，为上市公司并购重组提供多元化金融支持。（十四）高效处理并购重组交易纠纷。（十五）依法加强并购重组监管。（十六）健全并购重组风险监测、预警、处置机制。（十七）加强与并购重组相关的合规、安全审查。（十八）加强组织领导。（十九）协同联动形成合力。中共北京市委金融委员会办公室《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见大影响力。支持上海证券交易所、深圳证券交易所深化主板、科创板、创业板并购)。序号 简称营收（亿元）2025年前三季度归母净序号 简称营收（亿元）2025年前三季度归母净同比增长利润（万元）同比增长扣非归母同比增净利润长（万元）营收（亿元）2025年第三季度归母净同比增环比增长长利润（万元同比增长环比增长1青矩技术 5.46 2.71% 10097 1.04% 9856 6.06% 1.95 3.27% -8.87% 3527 1.94% -30.99%2星昊医药 4.75 1.43% 8625 9.50% 7528 13.60% 1.67 13.50% 0.37% 4517 146.27% 181.39%104.363广厦环能 2.94 -28.73% 7766 -36.45% 6700 -37.87% 1.41

51.20% 5005 85.08% 300.04%%4基康技术 2.65 13.93% 5426 16.02% 5288 23.31% 0.97 14.69% 8.34% 2192 18.61% 71.48%5 云星宇 9.61 -25.44% 2469 -45.13% 1228 -63.05% 3.05-33.65%53.33% -195 -115.40%-133.31%6凯德石英 2.22 -4.22% 2224 -24.57% 2203 -24.27% 0.65-14.19%-10.67% 497 -49.20% -31.95%7凯腾精工 3.37 4.15% 2076 85.86% 516 -42.54% 1.21 3.50% 2.46% 318 -33.90% -83.78%8中航泰达 2.58 -4.02% 1950 -55.43% 1875 -56.47% 0.81-20.55%-16.34% 878 -36.08% 282.01%9 中纺标 1.40 -4.69% 1684 -10.13% 1361 -14.98% 0.52 -4.98%-2.06% 858 -31.57% -7.15%10 康比特 8.06 4.16% 1460 -77.73% 1284 -80.21% 2.44 -8.67%-33.84% -59 -103.22%-118.62%国源科技 1.68 -15.17% 1329 -12.21% 1398 1.81% 0.57-15.33%0.50% 630 3.87% 22.40%12并行科技 7.34 69.25% 841 178.80% 781 974.15% 2.76 69.21% 6.54% 333 374.07% 124.26%13机科股份 2.48 -6.98% 220 -72.81% -766

-203.28%

1.15

100.91%

821 603.32% 178.24%14殷图网联 0.45 8.38% -73 90.60% -93 88.27% 0.18 17.33% 3.15% 164 140.96% 332.13%15恒合股份 0.38 -6.44% -630 33.73% -714 26.32% 0.13-17.44%-17.25% -75 80.48% 69.98%16颖泰生物 44.34 2.47% -963 95.14% -3821 82.00% 14.68 1.34% -7.04% -2492 79.02% -292.52%17流金科技 2.02 -51.64% -1222 -123.01% -1431 -76.90% 0.48-66.82%-47.26% -1338 -77.67%-2496.12%-252.0218三元基因 1.63 -3.26% -1428 -220.45% -1548

0.45-13.05%-39.25% -781 -457.05%-235.07%%19华信永道 0.69 -12.69% -3318 -13.27% -3391 10.13% 0.23 -4.29%-0.87% -947 -120.77% 40.84%20诺思兰德 0.53 -3.36% -3681 -6.39% -3769 8.03% 0.16-12.78%-19.76% -1710 -113.70% -42.62%135.8021同辉信息 0.55 -69.64% -4104 -41.80% -41.12% 0.18

5.87% -2666 -37.36% -216.92%%-1420.10-105.31-2765.22-1420.10-105.31-2765.2222曙光数创 2.79 61.01% -6982%-7385%1.3984.04%8.17%-2905%-209.00%106.5323康乐卫士 0.01 -2291316.60%-2299816.99%0.0082.72%-45.08%-81928.65%-6.59%代码简称控股股东实际控制人代码简称控股股东实际控制人代码简称控股股东实际控制人920017.BJ星昊医药北京康瑞华泰医药科技有限公司殷岚,于继忠920493.BJ并行科技陈健陈健,贺玲920021.BJ流金科技王俭王俭920508.BJ殷图网联郑三立阳琳,郑三立920047.BJ诺思兰德许松山,许日山许日山,许松山920553.BJ凯腾精工北京凯腾精达管理咨询服务合伙企业(有限合伙)李京,李楠,李文田920090.BJ同辉信息戴福昊戴福昊920575.BJ康乐卫士天狼星控股集团有限公司陶涛920122.BJ中纺标中国纺织科学研究院有限公司国务院国有资产监督管理委员会920579.BJ机科股份中国机械科学研究国务院国有资产监督管总院集团有限公司 理委员会920145.BJ恒合股份李玉健,王琳李玉健,王琳920592.BJ华信永道刘景郁,韩占远,王弋,李宏伟,李凯,吴文,姚航韩占远,李宏伟,李凯,刘景郁,王弋,吴文,姚航920179.BJ凯德石英张忠恕王毓敏,张忠恕920703.BJ广厦环能韩军韩军920184.BJ国源科技李景艳,董利成董利成,李景艳920806.BJ云星宇北京市首都公路发北京市人民政府国有资展集团有限公司 产监督管理委员会920208.BJ青矩技术--920808.BJ曙光数创曙光信息产业(北京)有限公司中国科学院920263.BJ中航泰达刘斌陈士华,刘斌920819.BJ颖泰生物华邦生命健康股份有限公司张松山920344.BJ三元基因北京东南医药投资控股有限公司程十庆,程永庆,印小明920879.BJ基康技术蒋小钢蒋小钢920429.BJ康比特北京惠力康信息咨询中心有限合伙)白厚增3、案例：华光源海收购汉牛物流拓展钢铁大宗商贸物流、华光源海1020万元收购汉牛物流51%股权已完成股权交割20258151%1,020.00标的公司2024年经审计的资产总额为2648.85万元、资产净额为580.02万元、营业收入为8143.28万元。华光源海2024年度经审计的合并财务会计报表期末资产9.664.4820.772.74%、1.29%、3.92%。在评估基准日2025年5月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，湖南汉牛物流科技有限公司的股东全部权益价值为2,022.01万元。图收购前股权架构 图收购完成后股权架构华光源海公告 华光源海公告2025年9月4日，汉牛物流各转让方就本次交易事项已完成股权交割及工商变更登记，并取得了湖南湘江新区管理委员会换发的《营业执照》。业绩承诺方湖南汉牛物流科技有限公司实际经营负责人万世红承诺业绩承诺期2026年1月1日至2030年12月31日标的公司合计实现净利润不低于2000万元。其中：2026年度净利润不低于200万元；2027300202840020295002030600、被收购公司概况：汉牛物流商业模式已在钢铁流通领域论证可行,依托大汉集团30202430082002005003000余台运力资源，具备可复制的规模化标准运营能力。图4：汉牛物流自主研发搭建“大宗商品物流供应链数字化平台-孺子牛”孺子牛官网大汉控股集团有限公司创于1992年，是一家跨地区、跨行业的大型综合性民营3004000图5：大汉控股集团是中国五百强企业大汉控股集团官网201412图大汉集团涉及钢贸城、教育、汽贸等领域 图大汉电子商务有限司作多家钢企大汉控股集团官网 大大买钢网2025年前三季度归母净利润增长超200%图8：华光源海业务范围包括国际海运、空运、外贸代理等多类服务华光源海官网图9：华光源海与国际多家海运及航运公司合作华光源海官网2025年前三季度，公司实现营收14.63亿元同比下降8.61%，归母净利润1965万元同比增长213.21%。2025年虽海运价格指数同比下跌，但公司业务中部分固定的收费不会随着海运20246.28%20258.29%。8.61%1-912132.0220.66%。新增超应款比2024大下降计的用减损同少43.86%。图10：华光源海2025Q1-3实现营收14.63亿元 图11：2025Q1-3归母净利润已超2024全年25.020.015.010.05.00.0

2021 2022 2023 2024 营收/亿元 yoy

150%100%50%0%-50%

6,0000

2021 2022 2023 2024 归母净利润/万元 yoy

250%200%150%100%50%0%-50%-100%图12：2025年三季度毛利率、利率同比上