西咸新区资金监管协议书

西咸新区资金监管协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：陕西省西咸新区秦汉新城科技大道1号科创大厦B座1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司

乙方地址：陕西省西咸新区沣西新城沣东大道2号创新大厦C座2305室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在通过设立资金监管机制，保障西咸新区某商业地产项目（以下简称“本项目”）的资金安全及交易双方的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理建设工程合同纠纷案件适用法律问题的解释》及西咸新区相关资金监管政策，甲乙双方经充分协商，就本项目资金监管事宜达成一致。甲方作为项目买方/出租方/委托方，拟向乙方支付项目款项，为防止资金挪用、滥用或产生纠纷，双方约定通过第三方监管机构（以下简称“监管机构”）对资金进行监管，待项目关键节点或合同履行完毕后，经监管机构核实确认方可拨付至乙方账户。本协议的签订及履行，是双方完成本项目交易的前提条件，任何一方违反本协议约定，均可能导致合同无法继续履行或承担相应的违约责任。双方确认，本协议所涉及的监管资金仅限于本项目相关款项，不得用于其他用途，且监管机构依据本协议及相关法律法规独立履行监管职责，其行为对甲乙双方均具有法律约束力。双方承诺对本协议内容及监管过程中的相关信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过设立资金监管机制，确保西咸新区资金在特定项目（以下简称“本项目”）流转过程中的安全性，防范交易风险，保障甲乙双方的合法权益。具体范围包括但不限于：对甲方拟支付给乙方的项目款项进行监管，明确资金拨付的条件、流程及触发节点；规定监管机构（以下简称“监管机构”）的监管职责、权限及操作规范；约定资金拨付后的确认程序及后续处理方式；明确双方及监管机构在资金监管过程中的权利与义务，以及违约责任和争议解决机制。本协议所监管的资金限于甲方根据本项目合同约定应支付给乙方的款项，具体金额、支付节点及用途以本项目合同及相关附件为准。双方确认，本协议是保障本项目顺利实施及资金安全的重要法律文件，所有相关方均应严格遵照执行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（一）“本项目”指由甲方与乙方（或乙方作为一方当事人与其他方）就西咸新区内特定地块或物业所进行的开发、建设、租赁、运营或其他合作事项，具体以本项目相关合同文件（如有）界定。

（二）“监管机构”指经甲乙双方协商一致，接受委托负责本项目资金监管的第三方机构，其名称及地址以双方书面确认的为准。

（三）“监管账户”指监管机构根据本协议约定设立的专门用于接收、存储及按约定拨付本项目监管资金的银行账户。

（四）“应付款项”指根据本项目合同约定，甲方在特定节点应支付给乙方的款项总额及明细，包括但不限于工程款、租金、服务费等，具体以双方确认的支付申请及发票为准。

（五）“拨付条件”指本协议及本项目合同约定的，监管机构将监管账户内的资金划转至乙方指定账户所需满足的全部前提条件。

（六）“书面通知”指通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送，并经对方签收或确认的有效通知。

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（一）甲方有权要求乙方按照本项目合同约定提供符合要求的支付申请、发票及其他必要文件，用于申请监管资金的拨付。

（二）甲方有权要求监管机构依据本协议约定履行监管职责，并对监管机构的监管行为进行监督。

（三）甲方有权在满足本协议约定的拨付条件时，向监管机构提交书面拨付申请，要求将监管账户内的资金支付至乙方指定账户。

（四）甲方应确保其提供的支付申请、发票及其他文件真实、准确、完整，并符合相关法律法规及本项目合同的要求。任何因甲方提供文件瑕疵导致监管机构延迟拨付或无法拨付资金的责任，由甲方承担。

（五）甲方应按照本协议及本项目合同约定的金额、标准和时间节点，及时足额将应付款项存入监管账户。甲方未能按时足额存入款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向监管机构支付违约金，直至款项足额存入为止。

（六）甲方应配合乙方或监管机构对资金监管相关事宜的核查，并根据要求提供必要的解释和证明材料。

（七）甲方不得以任何方式指示监管机构违反本协议约定或相关法律法规进行资金拨付，否则由此产生的一切后果由甲方自行承担。

（八）若项目因甲方原因（如未按时提供必要文件、未满足合同约定条件等）导致无法继续履行或需要解除合同时，甲方应在解除合同后十日内，通知监管机构并配合完成监管资金的退还程序，但已按约定拨付给乙方的款项除外。

**2.乙方的权力与义务：**

（一）乙方有权要求甲方按照本项目合同约定及时足额支付款项，并有权监督甲方将应付款项存入监管账户。

（二）乙方有权要求监管机构按照本协议约定及本项目合同要求，在满足拨付条件时将资金支付至其指定账户。

（三）乙方应向甲方和监管机构提供准确、完整的指定收款账户信息，并对该信息的真实性、合法性负责。因乙方提供账户信息错误导致资金无法正确拨付的，乙方应承担全部责任，并负责采取补救措施。

（四）乙方应根据本项目合同约定及甲方提交的合规支付申请、发票等文件，配合监管机构完成拨付条件的核实工作。乙方不得以任何理由阻挠监管机构履行合法的核查义务。

（五）乙方应确保其申请拨付的款项用途符合本项目合同约定及法律法规的规定。若因乙方原因导致资金拨付后被挪用、违法使用或产生纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿由此给甲方、监管机构及第三方造成的一切损失。

（六）乙方在收到监管机构拨付的资金后，应按照本项目合同约定及时开展相关工作，并接受甲乙双方及监管机构的监督。

（七）若项目因乙方原因（如提供虚假文件、违反合同约定等）导致无法继续履行或需要解除合同时，乙方应在解除合同后十日内，主动通知监管机构并配合完成监管资金的退还程序，同时向甲方和监管机构提供完整的费用结算清单及证明材料。

（八）乙方应妥善保管与本项目及资金监管相关的所有文件资料，并在需要时按照要求向甲方或监管机构提供查阅。若因乙方保管不善导致文件丢失或泄密，乙方应承担相应责任。

（九）乙方不得利用监管账户进行任何与本项目无关的资金划转或透支行为，否则监管机构有权拒绝其拨付申请，并视情节严重程度采取相应措施。

（十）乙方应配合甲方完成项目竣工验收、结算等后续工作，并在相关手续办理完毕后，依据最终结算结果向监管机构提出调整资金拨付申请，或申请退还剩余应付款项。

第四条价格与支付条件

本协议所监管的款项为甲方根据与乙方（或乙方关联方）就本项目签订的《项目合同》（以下简称“《项目合同》”）应支付给乙方的全部或部分款项，具体金额、支付节点及支付条件以《项目合同》约定为准。如《项目合同》未明确约定，则参照以下原则处理：

（一）应付款项的支付方式：甲方应通过银行转账方式将应付款项划入本协议约定的监管账户。乙方不得以现金或其他非银行转账方式向甲方或监管机构提出收款要求。

（二）支付时间：甲方应在《项目合同》约定的付款节点或双方书面确认的付款节点前，将应付款项足额存入监管账户。甲方应确保资金在监管机构确认收讫后，能够满足后续按本协议约定条件拨付的要求。

（三）支付申请：乙方需在《项目合同》约定的付款节点或双方协商确定的付款节点，向甲方和监管机构提交书面支付申请，并附上符合《项目合同》要求的发票或其他收款凭证。甲方或监管机构有权要求乙方补充或更正支付申请材料。

（四）资金用途：监管账户内的资金仅能根据《项目合同》约定及本协议约定的拨付条件，用于本项目相关目的。任何试图将监管资金用于《项目合同》约定范围之外的用途，均属无效行为，监管机构有权拒绝拨付，并追究相关方的责任。

双方确认，价格与支付条件的明确是本协议履行的基础，任何一方不得擅自变更。《项目合同》与本协议在支付条款上存在不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定且《项目合同》有明确约定的，按《项目合同》执行。

第五条履行期限

（一）本协议自甲乙双方及监管机构（如适用）签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本项目《项目合同》项下所有应付款项根据本协议约定完成最终拨付或结算之日止。但本协议的争议解决条款、保密条款等根据其性质应继续有效的，应继续有效。

（二）资金监管期限：资金进入监管账户之日起至监管机构根据本协议约定将最后一笔监管资金支付至乙方指定账户或双方协商一致解除监管协议并完成资金清退之日止。

（三）支付节点履行：甲方应严格按照《项目合同》约定或双方书面确认的支付节点，将应付款项存入监管账户。每个支付节点的具体时间以《项目合同》或双方签署的补充协议为准。逾期支付的，按第四条约定处理。

（四）拨付条件核实期限：监管机构在收到乙方拨付申请后，应在五个工作日内完成对拨付条件的核实工作。如有疑问，监管机构有权要求甲方或乙方在五个工作日内补充材料或作出解释；如无异议，则按约定程序办理拨付。特殊情况需延长核实的，监管机构应书面通知甲乙双方并说明理由。

（五）最终结算与资金拨付：项目完工、验收合格并通过最终结算后，乙方应向监管机构提交最终结算报告及相应证明文件。监管机构审核无误后，应在十个工作日内将结算款项（或双方确认的应退款项）支付至乙方指定账户。如乙方需追加支付尾款，应另行提供合规发票及支付申请，按本协议约定流程办理。

（六）协议终止：本协议因上述期限届满、双方权利义务履行完毕或经甲乙双方协商一致解除而终止。终止后，监管机构应配合完成剩余资金的拨付或清退手续，并出具书面证明。

第六条违约责任

甲乙双方均应严格履行本协议及依据本协议与其他方签订的《项目合同》项下的义务，任何一方违约均应承担相应责任。

（一）甲方违约责任：

1.甲方未按《项目合同》约定或本协议第四条约定，在付款节点前将应付款项足额存入监管账户的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项足额存入监管账户为止。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除《项目合同》并要求甲方赔偿损失，甲方亦应承担监管机构因处理该违约事宜产生的合理费用。

2.甲方提供虚假材料或指示监管机构进行违规拨付，给乙方造成损失的，应赔偿乙方全部直接损失，并承担监管机构依据本协议规定收取的违约金（如有）。

3.甲方逾期支付违约金超过一定期限（如六十日）仍未能纠正的，乙方除要求继续支付违约金外，还有权要求甲方立即将全部应付款项（包括本金及累计违约金）存入监管账户，或直接划转至双方协商确定的第三方账户进行保管，直至合同履行条件具备或双方达成其他和解方案。

4.因甲方原因导致监管机构无法正常履行监管职责的，甲方应承担监管机构因此遭受的直接经济损失。

（二）乙方违约责任：

1.乙方提交虚假支付申请、发票或相关材料，导致监管机构错误拨付资金或无法拨付的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，并应将错误拨付的资金（如有）退还至监管账户，同时向甲方支付相当于错误拨付金额千分之五的违约金。情节严重的，甲方有权解除《项目合同》并追究乙方的赔偿责任。

2.乙方未按《项目合同》约定或本协议约定使用监管资金，擅自将资金用于其他用途，一经查实，应立即停止违法行为，并将违规使用的资金及产生的收益（如有）返还给甲方，同时向甲方支付相当于违规金额百分之十的违约金。甲方有权要求乙方赔偿因其违规行为导致的一切损失。

3.乙方未按时提供完成项目所需文件或结算资料，导致资金无法按约定拨付或结算的，每逾期一日，应按应付未拨付款项（或应退未退款项）的万分之五向甲方支付违约金，直至相关文件和资料提供齐全或双方达成解决方案为止。

4.乙方提供的收款账户信息错误导致资金无法正确拨付的，乙方应承担全部责任，包括但不限于向甲方和监管机构承担由此产生的赔偿费用、手续费等，并应积极配合解决账户错误问题，确保资金能够最终正确到达乙方或双方约定的账户。

（三）监管机构违约责任（如适用）：

监管机构应严格依据本协议及《项目合同》约定履行监管职责。因监管机构疏忽、错误操作或违反本协议规定，导致资金未能按约定条件及时拨付，或错误拨付给非乙方指定账户，监管机构应承担相应的违约责任：

1.对于因监管机构过错导致的延迟拨付，监管机构应在核实情况后，按照每日万分之五的比例向乙方支付逾期违约金，但累计违约金总额不应超过实际损失金额。

2.对于因监管机构过错导致的错误拨付，监管机构应立即采取措施纠正，将错误拨付的资金划转回监管账户，并按错误拨付金额的千分之五向甲方支付违约金，同时承担由此产生的全部处理费用。若错误拨付给第三方造成损失，监管机构应先行赔偿，再向乙方追偿。

3.监管机构应对其监管过程中知悉的甲乙双方的商业秘密承担保密义务，违反保密义务的，应向守约方支付人民币五十万元违约金，并承担由此产生的损失赔偿责任。

（四）不可抗力导致的违约：

任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力解除合同的，已产生的费用按实际贡献分担。

（五）违约金的调整：

本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，实际损失的赔偿范围可能超过约定违约金。如约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方支付额外的赔偿金，直至实际损失得到完全弥补。双方也可在协商一致的基础上调整违约金数额。

（六）损失赔偿：

除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成直接损失的，违约方应予以赔偿。损失包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、仲裁费等）、以及因违约导致的预期利益损失（需有充分证据证明）。

（七）合同解除权：

若一方发生严重违约行为，如故意欺诈、恶意拖延付款、挪用监管资金等，守约方有权单方面解除本协议及依据本协议签订的《项目合同》，并要求违约方承担全部赔偿责任。解除合同的，双方应立即停止一切违约行为，并配合完成资金的清退或结算。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫、流行病以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过三十日，或虽未连续满三十日但实际阻碍了本协议根本目的实现的，视为对履行本协议产生实质影响的不可抗力事件。

（二）通知与证明：任何一方发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后七个工作日）书面通知对方及监管机构（如适用），说明事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。通知后十日内，应向通知方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。未能及时通知或提供证明的，应根据对方要求补正，否则可能影响不可抗力主张的效力。

（三）责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后及时恢复履行。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议根本目的无法实现，双方均有权解除本协议，并应根据实际履行情况及损失情况，相互返还已收取的款项或财产，并协商处理结算事宜。因不可抗力造成的费用增加或损失，由双方根据过错程度和贡献大小合理分担。

（四）不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响持续超过六十日，双方应就继续履行本协议或解除本协议进行协商。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，解除后，双方应就善后事宜（包括资金返还、损失分担等）进行友好处理。解除协议不影响双方根据本协议第六条约定追究对方在不可抗力影响期间之前所发生违约行为的责任。

（五）不可替代性：本协议中的不可抗力条款旨在免除因不可预见、不可避免、不可克服的客观情况导致的违约责任，但任何一方有义务采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，此义务不因不可抗力条款的适用而免除。

第八条争议解决

（一）协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。协商应自一方提出之日起三十日内进行，地点可约定在西安西咸新区内或双方均方便的其他地点。

（二）调解：若协商未能在前款规定期限内达成一致，双方同意将争议提交给具有相关经验的调解组织（如西安仲裁委员会或双方认可的行业协会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决或仲裁裁决。调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方后续采取其他法律救济途径的权利。

（三）仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在签订本协议时明确约定以仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至西安仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为西安市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，当事人应遵守仲裁庭的指示，并承担因仲裁活动产生的仲裁费、律师费等合理费用。仲裁期间，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务继续履行，但争议标的物上的权利义务不受影响。

（四）诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方均有权在争议发生后六个月内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院确定为西安市或西咸新区有管辖权的人民法院，具体由争议双方在诉讼前书面协商确定，如无法协商一致，则由被告住所地或合同履行地（即西咸新区）人民法院管辖。诉讼期间，双方应积极配合法院审理工作，并承担相应的诉讼费用。

（五）法律适用与专属管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议具有相对的独立性，任何一方均不得以合同成立地、履行地等为由，就本协议本身约定管辖以外的其他法院提起诉讼或申请仲裁，但涉及不可抗力、保密、法律适用等特殊条款的争议除外。选择仲裁方式的，适用本协议仲裁条款的约定；选择诉讼方式的，适用本协议管辖条款的约定。任何一方违反本协议关于争议解决的约定，选择非约定方式解决争议的，其行为无效，对方有权按约定或法定最有利于自己的方式解决争议，并要求违约方承担因此产生的额外费用。

（六）争议解决期间的履行：在争议解决过程中，除争议事项本身外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或以此作为抗辩理由。

第九条其他条款

（一）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或快递服务的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后七个工作日视为送达；以传真发送的，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前五个工作日书面通知另一方及监管机构（如适用），否则按原方式发送的通知视为有效送达。

（二）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何对本协议的补充、修改或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，与本协议构成不可分割的一部分。

（三）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

（四）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守原协议条款，受让人应承担与原转