股权纠纷合伙协议书

股权纠纷合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，国籍：中国，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方注册地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，国籍：中国，联系电话

协议简介：

鉴于甲方拟通过收购乙方持有的目标公司XX实业发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，实现对该公司的控制权，并利用目标公司现有的业务基础和市场资源，进一步拓展甲方在XX行业的业务版图；同时，乙方作为目标公司的控股股东，希望通过股权转让实现投资回报，并与甲方达成长期合作意向。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为：目标公司成立于XXXX年XX月，主营业务为XX产品的研发、生产和销售，在XX市场拥有一定的品牌影响力和客户基础。目标公司目前面临资金链紧张和管理层变动等问题，乙方作为控股股东，经审慎评估后决定出售其持有的全部股权。甲方通过尽职调查确认，目标公司的业务具有较高的成长潜力，且其资产结构和负债情况符合甲方的投资标准。双方经初步协商，就股权转让的价格、支付方式、交割条件等核心条款达成一致，并在此基础上制定本协议，明确双方的权利与义务，确保股权转让交易的顺利实施。

本协议的签订前提条件为：

（1）双方均具备签署和履行本协议的合法主体资格，且签署本协议时不存在任何法律或事实上的障碍；

（2）甲方已对目标公司进行充分的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产权属等，且确认目标公司的股权结构清晰、无重大法律纠纷；

（3）乙方保证其持有的目标公司股权不存在质押、冻结或其他第三方权利限制，且已取得目标公司其他股东对本次股权转让的一致同意；

（4）双方已就股权转让的价格、支付方式、交割安排等核心条款达成一致，并签署本协议作为股权转让的正式法律文件。

本协议的签订旨在明确双方在股权转让交易中的权利义务，确保交易过程的合法性、合规性和可操作性，并为后续的交割、过户等环节提供法律保障。双方均应严格履行本协议约定的各项条款，共同推动股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX实业发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）的各项权利与义务，确保本次股权转让交易合法、合规、高效地完成。本协议的适用范围包括但不限于股权转让的价格确定、支付条件、交割安排、权利义务的转移、违约责任的承担以及争议解决方式等，涵盖了从协议签署到股权最终交割过户的全过程。具体内容涉及：1.双方就股权转让事宜达成的一致条款，包括股权转让的对价、支付方式及时间节点；2.甲方对目标公司的尽职调查权利及乙方提供的资料真实性义务；3.双方在交割前需履行的准备事项，如目标公司财务审计、法律合规审查等；4.股权交割的具体流程、所需文件及双方配合责任；5.股权交割完成后，双方各自的权利义务终止及后续事宜处理；6.违约情形的认定及相应责任承担方式；7.不可抗力事件发生时的处理机制；8.争议解决途径的选择及具体程序。本协议旨在为本次股权转让提供全面的法律框架，保障双方的合法权益，促进交易目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）“目标公司”指XX实业发展有限公司，其注册地址、法定代表人及主营业务如本协议简介所述；“（二”）“股权转让”指甲方购买乙方持有的目标公司100%股权的行为；“（三”）“对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付以购买目标公司股权的总价款；“（四”）“交割”指股权转让的法定权利义务转移给甲方完成的日期及过程；“（五”）“尽职调查”指甲方为审慎决定是否进行本次股权转让而对你方提供的及目标公司相关资料进行的审慎审查；“（六”）“法律文件”包括但不限于本协议、目标公司营业执照、章程、股东会决议、财务报表、重大合同、诉讼仲裁记录等与目标公司相关的全部文件；“（七”）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的法律文件和资料，并有权对上述文件和资料进行审查和核实；甲方有权在尽调期内对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等各方面，并有权根据尽调结果决定是否完成本次股权转让；甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供必要盖章文件、配合工商变更登记等。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式向乙方支付股权转让对价；甲方应在尽调期内对目标公司进行审慎评估，并依据评估结果决定是否签署正式的股权转让协议；甲方应按照本协议约定的时间节点完成股权转让对价的支付；甲方应配合乙方及目标公司完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于提供甲方身份证明文件、配合工商部门审核等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价；乙方有权要求甲方在约定时间内完成对目标公司的尽职调查，并依据尽调结果决定是否推进本次股权转让；乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于提供必要文件、配合签署相关法律文件等。

（2）乙方的义务：

①资料提供与保证义务：乙方应向甲方提供目标公司自成立以来的全部法律文件和资料，并保证上述文件和资料的真实性、完整性、合法性和有效性。乙方应确保其持有的目标公司股权未设置任何质押、冻结或其他权利限制，且已取得目标公司其他股东对本次股权转让的一致同意。如因乙方提供的文件或资料存在虚假、不完整或违法情形，导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

②尽职调查配合义务：乙方应积极配合甲方进行尽职调查，及时提供甲方要求的补充文件或说明，并保证所提供信息的真实性。乙方应确保目标公司不存在重大法律纠纷、未隐瞒重大负债或不良资产，如因乙方隐瞒或提供虚假信息导致甲方在本次股权转让中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

③交割配合义务：乙方应按照本协议约定的时间节点，配合甲方完成股权交割所需的各项手续。乙方应确保目标公司在交割前完成所有必要的内部决策程序，如股东会决议、工商变更备案等，并确保目标公司内部不存在影响股权转让交割的重大障碍。乙方应积极协调目标公司管理层及员工，确保交割过程的平稳过渡。

④税费承担义务：乙方应承担本次股权转让过程中目标公司应缴纳的所得税、增值税、印花税等与股权转让直接相关的税费；甲方应承担本次股权转让过程中自身应缴纳的与股权转让相关的税费。双方各自承担的税费具体清单由双方在尽职调查阶段协商确定，并在本协议附件中列明。

⑤保密义务：乙方应遵守本协议项下的保密条款，对在本次股权转让过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方的保密义务不因本协议的终止而解除。

⑥违约责任承担义务：如乙方违反本协议任何约定，特别是违反资料提供保证义务、尽调配合义务或交割配合义务，导致甲方无法按时完成股权转让或遭受损失的，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方全部损失、支付违约金等。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让的对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“股权转让对价”）。该对价已包含对目标公司全部资产、负债、业务、人员及所有或部分知识产权等的全部权利和义务。

转让对价的支付方式采用分期支付方式。首期付款为股权转让对价的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），甲方应于本协议生效之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定的银行账户；剩余的股权转让对价50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）（以下简称“尾款”），甲方应于目标公司股权变更登记手续在工商行政管理机关办理完毕之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX投资管理有限公司

账号：XXXXXX

甲方应确保其支付能力，并按本协议约定按时足额支付转让对价。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的10%。若甲方逾期支付超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应承担目标公司由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让交割完成之日止。

双方应按照本协议约定的时间节点履行各自义务：

（1）协议签署：双方应于本协议签署日完成协议文本的签署和盖章。

（2）尽职调查：甲方应在协议签署之日起三十（30）日内完成对目标公司的尽职调查，并就尽调结果向乙方出具书面意见。乙方应在此期间内全面配合甲方的尽职调查工作，及时提供相关资料。

（3）付款安排：甲方应按照本协议第四条约定的时间节点支付股权转让对价的首期款项和尾款。

（4）交割准备：自本协议生效之日起，双方应共同或分别进行交割前的准备工作，包括但不限于完成目标公司的审计、评估，处理目标公司存续所需的法律事务，以及签署必要的交接文件。

（5）股权交割：股权交割应在双方完成所有交割前提备工作，并经双方确认无误后进行。交割日为股权转让的法定权利义务转移日，具体日期由双方协商确定，但不应晚于甲方支付尾款之日起十个（10）个工作日。

（6）过户登记：自交割日之日起，双方应在三十（30）日内共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。甲方应配合乙方提供目标公司所需的变更登记文件，乙方应确保提供文件的准确性和完整性。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1付款违约：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让对价，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期支付超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让对价20%的违约金。此外，甲方还应承担因其违约行为给乙方及目标公司造成的全部直接和间接损失。

6.1.2尽职调查延误：如甲方无正当理由未能按本协议第五条约定的期限完成尽职调查，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让对价10%的违约金。

6.1.3交割配合不力：如甲方在交割过程中未按照本协议约定履行配合义务，导致交割无法按时完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。若因甲方原因导致交割逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让对价10%的违约金。

6.2乙方违约责任：

6.2.1资料提供违约：如乙方未能按照本协议第二条定义及本协议项下的义务向甲方提供真实、完整、合法的目标公司法律文件和资料，导致甲方在本次股权转让中遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用。且甲方有权解除本协议，乙方已收取的股权转让对价应全额返还，并按相当于股权转让对价20%的标准向甲方支付违约金。

6.2.2尽职调查配合不力：如乙方未能按照本协议第五条约定的期限和内容配合甲方的尽职调查工作，导致甲方无法完成尽调或对目标公司情况产生错误判断，乙方应承担相应的违约责任。每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。若因乙方原因导致甲方无法完成尽职调查，甲方有权解除本协议，乙方已收取的股权转让对价应全额返还，并按相当于股权转让对价20%的标准向甲方支付违约金。

6.2.3交割准备违约：如乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成交割前的准备工作，或提供的文件存在重大瑕疵导致交割无法顺利进行，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。若因乙方原因导致交割逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方已收取的股权转让对价应全额返还，并按相当于股权转让对价20%的标准向甲方支付违约金。

6.2.4交割文件提供延迟：如乙方未能按照本协议第五条约定的期限提供办理股权变更登记所需的文件，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方已收取的股权转让对价应全额返还，并按相当于股权转让对价20%的标准向甲方支付违约金。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力事件导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，双方各自承担。

6.4违约金与赔偿的叠加：如一方发生违约行为，应同时承担本协议约定的违约金和赔偿损失责任。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.5争议解决中的违约：若双方在履行本协议过程中发生争议，任何一方在争议解决期间仍应继续履行本协议项下的义务，直至争议解决完毕。否则，违约方应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、征收征用等；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件后，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他措施。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应承担因其自身过错造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的履行行为不受影响。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力事件产生的争议和问题，努力减少不可抗力事件对双方合作的影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、争议或纠纷，包括但不限于对协议条款的理解、履行过程中的争议、违约行为的认定及后果等。

2.争议解决方式：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。若协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如一方选择诉讼，另一方在收到诉讼通知后三十（30）日内未提起反诉的，视为同意该诉讼管辖。

3.诉讼程序：双方在诉讼过程中应遵守中国的法律和司法程序，并应积极配合法院的审理工作。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面中止履行本协议，但应立即通知对方，并共同采取措施防止争议扩大。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签署本协议前已知的或应知的法律风险由各自承担。法院在审理相关争议时，应以中华人民共和国法律为依据作出裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后来函之日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的股权转让交割完成之日；（2）双方协商一致同意解除本协议之日；（3）因不可抗力导致本协议无法履行之日；（4）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方依据本协议约定解除本协议之日。本协议终止后，双方应按照本协议约定办理结算手续，并返还或交割相关文件和资料。保密条款、争议解决条款、法律适用条款在本协议终止后继续有效。

4.保密义务：双方对于在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等一切未公开信息均负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。此保密