设立子公司的出资协议书

设立子公司的出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（母）公司控股集团有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张XX，

联系方式：010-XXXX-XXXX。

甲方是一家在中国境内依法注册成立的综合性企业集团，主营业务涵盖XX产业的投资、研发、生产及销售。经过多年发展，甲方已成为行业内具有显著影响力的企业，拥有完整的产业链布局和丰富的市场资源。为进一步拓展业务版图，优化资本结构，甲方计划设立一家全资子公司，专注于XX领域的深度开发与市场拓展。基于此战略需求，甲方通过审慎评估与市场调研，决定与具备相关领域专业能力和丰富经验的乙方合作，共同出资设立该子公司，以实现资源共享、优势互补，加速业务增长。

在设立子公司的过程中，甲方作为主要出资方，将提供核心资金支持，并负责整体战略规划与品牌管理。为确保子公司的稳健运营和高效发展，甲方选择与乙方达成合作，由乙方提供专业领域的技术支持、市场运营及管理服务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，明确各自的权利与义务，共同推动子公司的设立与后续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（子）公司科技有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李XX，

联系方式：021-XXXX-XXXX。

乙方是一家在中国境内依法注册成立的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发、产品开发及市场推广。自成立以来，乙方凭借其核心技术团队和市场创新能力，在行业内建立了良好的口碑，积累了丰富的项目经验和客户资源。乙方的主营业务与甲方拟设立的子公司发展方向高度契合，具备提供全方位技术支持、市场运营及管理服务的专业能力。

乙方在XX领域拥有多项自主知识产权和专利技术，并与多家知名企业建立了长期合作关系。其团队由资深行业专家、技术骨干及市场营销人才组成，能够为子公司的创立与发展提供强有力的智力支持和实践保障。基于乙方的专业实力和市场声誉，甲方选择与其合作，共同出资设立子公司，以充分发挥双方优势，实现资源的最优配置。

在合作过程中，乙方将全面负责子公司的技术研发、产品生产、市场推广及日常运营管理，确保子公司在专业领域内保持领先地位。同时，乙方将根据甲方提供的战略指导，结合自身市场经验，制定详细的业务发展计划，推动子公司快速实现盈利目标。双方将共同遵守本协议约定，确保子公司的设立与运营符合法律法规及市场要求，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立XX（子）公司（以下简称“子公司”）过程中的权利与义务，确保双方能够依据本协议约定，共同出资设立子公司，并推动子公司的规范运营与发展。本协议的具体内容涉及子公司的名称预先核准、注册资本及出资方式、股权结构、组织架构、业务范围、经营管理、财务制度、利润分配、股权转让、协议解除及终止、违约责任、争议解决方式等关键事项。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，实现资源共享与优势互补，最终达成子公司的设立目标，并为未来的业务拓展奠定坚实基础。

第二条定义

1.子公司：指由甲方与乙方按照本协议约定共同出资设立的企业法人，其名称、注册资本、经营范围等具体信息以工商登记机关核准为准。

2.注册资本：指子公司在工商登记机关登记的法定资本总额，由甲方与乙方按照本协议约定分别出资。

3.出资方式：指甲方以货币资金出资，乙方以其合法拥有的、经评估确认的知识产权、技术成果等无形资产作价出资。

4.股权：指甲方与乙方依据出资比例在子公司中享有的财产份额。

5.经营管理：指子公司依照本协议约定及公司章程规定，由董事会或执行董事负责实施的业务活动与管理决策。

6.利润分配：指子公司在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲乙双方股权比例向其分配的税后利润。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

a.甲方有权按照本协议约定，对子公司的设立过程进行监督，确保子公司的设立符合法律法规及公司章程的规定。

b.甲方有权按照出资比例，参与子公司的利润分配，并享有相应的股东权利。

c.甲方有权对子公司的经营管理提出建议，并参与重大事项的决策，如公司战略规划、重大投资、合并分立等。

d.甲方有权要求乙方按照本协议约定，履行其出资义务，并提供真实、完整的知识产权、技术成果等无形资产作价依据。

（2）义务：

a.甲方应当按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的注册资本，确保子公司的注册资本符合工商登记机关的要求。

b.甲方应当配合乙方，共同完成子公司的名称预先核准、工商登记等设立手续，并承担相关费用。

c.甲方应当向子公司提供必要的资金支持，确保子公司的正常运营和发展。

d.甲方应当遵守本协议约定，不得擅自变更其出资比例或股权结构，未经乙方同意，不得转让其股权。

e.甲方应当配合子公司，共同制定财务制度、利润分配方案等内部管理制度，并监督其执行。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定，对子公司的设立过程进行监督，确保子子的设立符合法律法规及公司章程的规定。

b.乙方有权按照出资比例，参与子公司的利润分配，并享有相应的股东权利。

c.乙方有权对子公司的经营管理提出建议，并参与重大事项的决策，如公司战略规划、重大投资、合并分立等。

d.乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行其出资义务，并及时足额缴纳其认缴的注册资本。

（2）义务：

a.乙方应当按照本协议约定，以其合法拥有的、经评估确认的知识产权、技术成果等无形资产作价出资，并按时完成财产权的转移手续。

b.乙方应当配合甲方，共同完成子公司的名称预先核准、工商登记等设立手续，并承担相关费用。

c.乙方应当全面负责子公司的技术研发、产品生产、市场推广及日常运营管理，确保子公司的正常运营和发展。

d.乙方应当遵守本协议约定，不得擅自变更其出资方式或股权结构，未经甲方同意，不得转让其股权。

e.乙方应当配合子公司，共同制定财务制度、利润分配方案等内部管理制度，并监督其执行。

f.乙方应当向子公司提供真实、完整的知识产权、技术成果等无形资产作价依据，并确保其拥有合法、完整的权利，不存在任何权利纠纷或法律风险。

g.乙方应当确保其提供的知识产权、技术成果等无形资产能够满足子公司的业务发展需求，并承担相关技术支持与培训责任。

h.乙方应当遵守国家法律法规及行业规范，确保子公司的经营管理合法合规，并承担因违法行为产生的全部责任。

i.乙方应当积极配合甲方，共同维护子公司的品牌形象和市场声誉，并承担因自身行为损害子公司利益而产生的全部责任。

j.乙方应当建立健全子公司的内部管理制度，包括财务制度、人力资源制度、质量控制制度等，并确保制度的有效执行。

k.乙方应当定期向甲方报告子公司的经营状况、财务状况及重大事项，并接受甲方的监督和检查。

l.乙方应当确保子公司的经营管理符合本协议约定及公司章程规定，并对子公司的债务承担有限责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方应向子公司出资人民币XXXX万元，占子公司注册资本的XX%；乙方应向子公司出资作价人民币XXXX万元，以知识产权、技术成果等无形资产形式投入，占子公司注册资本的XX%。上述出资额已包含双方各自应承担的设立子公司所产生的相关费用，如工商登记费、评估费等，除非本协议另有约定，否则乙方无需另行支付其他费用。

2.支付方式：甲方的货币出资应通过银行转账方式支付至子公司在设立后开设的银行账户；乙方的无形资产出资应按照有资质的评估机构出具的评估报告确认的价值，办理财产权转移手续，并在子公司设立后XX日内完成财产权登记。

3.支付时间：甲方应在本协议生效后XX日内完成其货币出资的支付；乙方应在收到甲方支付的货币出资后XX日内，配合完成无形资产出资的财产权转移手续。如遇特殊情况需要延期支付，应经双方书面协商一致。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自子公司成立之日起三年，或直至子公司依法注销之日止，以较晚者为准。

2.设立子公司的履行期限：双方应在本协议生效后XX日内共同向工商行政管理部门提交设立子公司的申请，并按照相关法律法规的规定完成所有设立手续，最迟应在XX日内完成子公司的工商登记，取得营业执照。

3.经营管理履行期限：子公司成立后，双方应按照公司章程及本协议的约定，履行各自的股东义务，参与子公司的经营管理。子公司的经营管理活动应持续进行，直至协议约定的有效期届满或双方协商一致终止协议。

4.协议终止后的履行：即使本协议约定的有效期届满或提前终止，双方仍应根据本协议约定，履行各自在本协议终止前的义务，如财产结算、债权债务处理等，并按照相关法律法规的规定进行子公司的清算或注销。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件，按时足额缴纳其认缴的注册资本，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为设立子公司已支付的费用、第三方索赔等。

（2）若甲方擅自变更其出资方式或股权结构，或未经乙方同意转让其股权，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）若甲方在子公司设立过程中提供虚假信息或文件，导致子公司无法成立或后续运营出现问题，应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方的违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的支付条件，按时足额完成其无形资产出资，每逾期一日，应按评估价值的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为设立子公司已支付的费用、第三方索赔等。

（2）若乙方擅自变更其出资方式或股权结构，或未经甲方同意转让其股权，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方提供的知识产权、技术成果等无形资产存在权利瑕疵或纠纷，导致子公司无法正常运营或遭受第三方索赔，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。

（4）若乙方未按本协议约定履行其经营管理义务，导致子公司经营不善或出现重大损失，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的部分损失。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方应及时通知另一方，并提供相关证明文件，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，否则仍应承担相应责任。

4.连带责任：

若双方任何一方违反本协议约定，给另一方或子公司造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，另一方亦不承担连带责任，但双方应相互配合，共同维护子公司的利益。

5.违约金的计算与支付：

违约金应从逾期之日起计算，直至实际履行完毕之日止，逾期部分仍需支付违约金。违约方应在收到守约方书面通知后XX日内支付违约金，逾期支付的，每逾期一日，应按违约金总额的万分之X支付滞纳金。

6.争议解决与违约责任的关系：

本协议约定的违约责任与争议解决方式相互独立，不影响任何一方根据本协议或法律法规寻求其他救济措施，包括但不限于诉讼、仲裁等。但任何一方在寻求其他救济措施前，应首先按照本协议约定尝试协商解决争议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、严重供电或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除之日止。

2.通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知另一方，说明事件的基本情况、可能产生的影响以及预计持续时间。通知应采用书面形式，并在事件发生后XX日内送达。同时，通知方应收集并保留与不可抗力事件相关的证据材料，并在事件结束后XX日内提供给另一方核实。证据材料包括但不限于政府部门的通知、新闻报道、气象报告、评估报告、合同、往来函件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施，减轻不可抗力事件可能造成的损失。受影响方应在不可抗力事件影响消除后，立即恢复履行本协议约定的义务。如果不可抗力事件的影响持续超过XX日，双方应协商解决本协议的继续履行或终止事宜。在协商期间，双方应保持沟通，并根据实际情况调整履行期限或方式。

4.协商与调整：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用和公平合理的原则，通过友好协商的方式，就本协议的履行、变更或终止达成一致意见。协商结果应以书面形式确认。如果双方无法就协商内容达成一致，应依照本协议第八条的约定解决争议。

5.持续不可抗力：如果不可抗力事件对履行本协议的影响是永久性的，或者双方在不可抗力事件影响消除后XX日内未能就本协议的履行达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，但应及时通知另一方，并共同负责处理因解除协议而产生的相关事宜，包括但不限于财产返还、债务清偿、损失分担等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或诉讼，包括但不限于合同解释、履行违约、不可抗力、协议解除、赔偿责任等。

2.协商解决：任何一方在发生争议时，应首先与另一方进行友好协商，尝试通过沟通和谈判解决争议。协商应在诚实信用和公平合理的原则基础上进行，双方应积极寻求共同接受的解决方案。协商应通过书面形式进行，并保留相关记录。

3.调解解决：如果协商未能解决争议，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均可按照本协议约定或法律规定采取其他争议解决方式。

4.仲裁解决：如果双方在本协议履行过程中发生争议，且未能通过协商或调解解决，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要自行决定是否开庭审理，如决定不开庭审理，则应根据当事人提交的证据材料作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

5.诉讼解决：如果双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，且协商、调解、仲裁均未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为子公司住所地人民法院。在诉讼过程中，双方应遵守人民法院的审理程序，并积极提供相关证据材料。诉讼过程中产生的诉讼费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

6.争议解决顺序：双方同意，在发生争议时，首先尝试协商解决；协商不成的，优先尝试调解解决；调解不成的，按照本协议约定提交仲裁；如果双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则直接向人民法院提起诉讼。双方应严格遵守本协议约定的争议解决顺序，不得未经对方同意擅自跳过协商或调解阶段直接进入仲裁或诉讼程序。

7.争议解决期间的履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，不得因此中断或停止履行。任何一方不得以争议未解决为由，擅自解除本协议或停止履行义务，除非双方另有书面约定或法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或快递服务等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就设立子公司事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并结合协议目的进行。如果本协议任何条款被