合伙人协议书股权解禁

合伙人协议书股权解禁1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资与资产管理，法定代表人为张三，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。甲方具备完全民事行为能力，并有权签署本协议。甲方通过其合法持有的XX公司股权，与乙方就股权解禁事宜达成合作意向，旨在通过本次协议明确双方权利义务，确保股权解禁流程的合规性与有效性。

甲方的主要股东包括：XX投资集团（持股比例XX%）、XX资产管理公司（持股比例XX%），且甲方已按照《公司法》及相关法律法规完成股权结构备案。甲方与XX公司存在长期合作关系，并基于XX公司的发展战略，计划通过股权解禁优化股东权益配置，提升公司市场竞争力。

在本次合作中，甲方作为委托方，负责提供XX公司股权解禁所需的相关文件与决策支持，并监督乙方按照本协议约定履行服务义务。甲方保证其提供的股权信息真实、完整、合法，且符合中国证监会及证券交易所关于股权解禁的监管要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。乙方是一家依法注册成立并取得《律师事务所执业许可证》的专业服务机构，法定代表人为李四，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。乙方拥有具备证券法律专业资质的律师团队，长期从事股权交易、公司治理等法律事务，具备处理股权解禁业务的专业能力。

乙方的主要合伙人包括：王五（证券法律师，负责本次项目的法律顾问）、赵六（公司治理专家，负责股权结构设计），且乙方已与XX公司建立长期法律顾问合作关系，曾协助其完成多起重大股权重组项目。乙方承诺在本协议履行过程中，严格遵守《律师法》、《证券法》及相关行业规范，以勤勉尽责的态度为甲方提供高质量的法律服务。

在本次合作中，乙方作为服务提供方，负责协助甲方完成XX公司股权解禁的尽职调查、方案设计、文件准备、监管沟通等全过程服务，并确保股权解禁方案符合监管要求。乙方保证其律师团队具备处理复杂股权事务的经验，并能根据甲方需求提供定制化解决方案。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方对XX公司股权解禁业务的共同认知与商业目标。XX公司作为一家在XX领域具有核心竞争力的企业，其股权结构优化是提升股东回报、增强市场信心的关键举措。甲方计划解禁部分已持有的XX公司股权，以促进股权流动性，并吸引战略投资者。为保障股权解禁的合规性与高效性，甲方委托乙方提供专业法律服务，双方经友好协商，达成如下协议。

本次股权解禁涉及标的为甲方持有的XX公司XX%的股权，解禁总数量为XX万股，解禁基准日为XX年XX月XX日。根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所规则，股权解禁需履行信息披露、股东大会审批、监管机构备案等程序。甲方希望通过乙方专业团队协助，确保解禁方案在法律框架内顺利推进，避免因程序瑕疵导致法律风险。

乙方承诺在本协议有效期内，以专业、高效、合规的方式完成股权解禁服务，并协助甲方应对可能出现的监管问询或法律争议。甲方则应按照本协议约定履行配合义务，提供必要文件并支付服务费用。双方基于平等自愿原则，通过本次合作实现互利共赢，共同推动XX公司股权价值的最大化。

本协议的签订是双方建立长期战略合作关系的起点，后续双方将在股权管理、公司治理等领域拓展更多合作机会。双方均确认已充分了解本协议内容，并愿意受其约束，共同维护XX公司及各方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供XX公司股权解禁相关的法律服务，确保股权解禁流程符合中国证监会、证券交易所及公司章程等法律法规和规范性文件的要求，并顺利达成股权解禁目标。本协议涉及的具體内容包括但不限于：

（一）协助甲方进行股权解禁的尽职调查，包括但不限于核查解禁股权的合法性、权属清晰性，以及评估解禁可能产生的法律风险；

（二）根据甲方的需求和监管要求，设计并优化股权解禁方案，包括解禁比例、时间节点、信息披露安排等；

（三）准备并审核与股权解禁相关的法律文件，如股东大会决议、董事会决议、信息披露公告、监管机构申请材料等；

（四）协助甲方与证券监管机构、证券交易所、登记结算公司等进行沟通协调，应对监管问询，确保申请材料符合要求；

（五）提供股权解禁过程中的法律咨询，解答甲方提出的问题，并监督解禁流程的合规性；

（六）在本协议约定的服务期限内，全面完成与股权解禁相关的法律服务，并配合甲方完成股权解禁的最终登记手续。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）**“股权解禁”**指甲方持有的XX公司股权在满足特定条件后，解除锁定期限制，成为可以在二级市场自由流通的股份；

（二）**“解禁股权”**指甲方计划解禁的XX公司股份，具体数量及比例以甲方书面确认为准；

（三）**“解禁基准日”**指股权锁定期届满的日期，即股权解禁的起始时间点；

（四）**“监管机构”**指中国证监会、上海证券交易所/深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等与股权解禁相关的行政及自律监管机构；

（五）**“法律文件”**指本协议项下乙方需准备或审核的与股权解禁相关的各类文件，包括但不限于决议、公告、申请表等；

（六）**“服务费用”**指甲方根据本协议约定向乙方支付的法律服务费用，包括固定费用及可能产生的额外费用。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉的法律服务，并有权对乙方的服务进度和质量进行监督。甲方有权根据自身需求调整股权解禁方案，但需提前书面通知乙方，并承担由此产生的额外费用。

（二）甲方应向乙方提供与股权解禁相关的全部必要文件和信息，包括但不限于：甲方持股证明、XX公司章程、股东名册、拟提交的股东大会/董事会决议草案、解禁计划安排等。甲方保证所提供文件信息的真实性、准确性和完整性，若因信息虚假或遗漏导致乙方或XX公司遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（三）甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用，逾期支付应按日向乙方支付未付金额千分之五的违约金。甲方有权要求乙方提供服务费用的明细清单，乙方应在收到请求后五个工作日内书面回复。

（四）甲方应配合乙方与监管机构、证券交易所等进行沟通，并根据乙方的建议修改或补充法律文件。甲方不得擅自对外发布与股权解禁相关的重大信息，除非获得乙方书面同意或法律法规另有规定。

（五）甲方应确保其作为XX公司股东的权利状态正常，无重大法律纠纷或权利限制，否则应及时解决相关问题并通知乙方。若因甲方原因导致股权解禁申请被监管机构驳回，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

（一）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方提供履行本协议所必需的协助。若甲方未能及时提供文件或信息，导致乙方工作延误，乙方服务费用应相应顺延。

（二）乙方应组建具备证券法律专业资质的团队负责本协议项下的服务，确保服务内容符合《公司法》《证券法》及相关监管规则的要求。乙方应勤勉尽责地完成尽职调查，核查解禁股权的权属状态、锁定期限制等关键事项，并向甲方出具书面核查意见。

（三）乙方应基于甲方的需求和监管要求，设计合理且合规的股权解禁方案，包括但不限于解禁时间表、信息披露策略、文件准备顺序等，并书面提交甲方审阅。乙方应充分告知甲方股权解禁的法律风险及监管关注点，确保甲方在充分知情的情况下决策。

（四）乙方负责准备并审核全部法律文件，确保文件内容符合监管机构及证券交易所的格式和实质要求。乙方应就股东大会/董事会决议的表决程序、信息披露的合规性等提供专业意见，并协助甲方完成文件的内部审批流程。

（五）乙方应积极协助甲方与监管机构、证券交易所等进行沟通，及时响应监管问询，并根据监管机构的反馈调整法律文件或提交补充材料。乙方应书面记录与监管机构的沟通情况，并定期向甲方汇报服务进展。

（六）乙方应保守甲方商业秘密，除法律法规要求或监管机构规定外，不得向任何第三方泄露与股权解禁相关的敏感信息。若因乙方工作人员的故意或重大过失导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

（七）乙方应在本协议约定的服务期限内完成全部服务事项，如遇特殊情况需延长服务期限，应提前书面通知甲方并说明理由。乙方应按甲方要求提供阶段性工作成果，并接受甲方的合理质询。

（八）乙方应配合甲方完成股权解禁的最终登记手续，并出具服务完成证明。若因乙方原因导致股权解禁流程延误或失败，乙方应在承担相应赔偿责任的前提下，积极协助甲方采取补救措施。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本协议项下乙方的服务费用如下：

（一）**基础服务费**：甲方应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）作为基础服务费。该费用包含乙方为甲方提供股权解禁尽职调查、方案设计、法律文件准备与审核、监管沟通协调等基础服务的费用。

（二）**额外费用**：如因甲方要求乙方进行超出基础服务范围的工作，包括但不限于加急处理、多次修改方案、补充尽职调查或应对突发监管问询等，甲方应额外向乙方支付费用。额外费用的标准由双方根据实际工作量协商确定，并书面确认。

甲方应按照以下方式支付服务费用：

1.**首期付款**：本协议签署之日起X日内，甲方向乙方支付基础服务费总额的X%，即人民币XX万元（大写：XX元整）。

2.**尾期付款**：乙方完成全部服务事项并交付最终法律文件之日起X日内，甲方向乙方支付剩余基础服务费及全部额外费用。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定银行账户，账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方支付服务费用时，应向乙方提供等额发票。乙方应在收到款项后X日内开具合法有效的发票。若甲方未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按未付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部已产生费用及违约金。

第五条履行期限

（一）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至乙方完成全部服务事项并甲方支付全部服务费用之日止。

（二）**关键时间节点**：

1.**尽职调查完成**：乙方应在协议签署之日起X日内完成对解禁股权的尽职调查，并出具书面核查意见。

2.**方案提交**：乙方应在尽职调查完成之日起X日内向甲方提交股权解禁方案及法律文件草案。

3.**文件定稿**：甲方应在收到乙方文件草案之日起X日内提出修改意见，乙方应在收到意见后X日内完成修改并提交定稿。

4.**股东大会召开**：乙方应协助甲方在约定时间内完成股东大会的筹备与召开，确保决议内容符合法律要求。

5.**监管机构提交**：乙方应在甲方内部审批通过后X日内，向监管机构提交股权解禁申请材料。

6.**解禁登记**：监管机构完成审核并出具批文后，乙方应在X日内协助甲方完成股权解禁的最终登记手续。

如遇法定节假日或监管机构工作安排调整，相关时间节点可相应顺延。双方可书面协商调整时间安排，但不得损害守约方合法权益。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

（一）**未按时支付费用**：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按未付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部已产生费用、违约金及因乙方采取补救措施而产生的额外成本。若违约金不足以弥补乙方损失，甲方应补足差额。

（二）**提供虚假信息**：若甲方故意或因重大过失提供虚假、不完整的文件或信息，导致乙方出具错误意见、文件被监管机构驳回或甲方遭受行政处罚、经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方因此产生的律师费、差旅费、诉讼费等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已发生费用及赔偿金。

（三）**干预正常服务**：若甲方无正当理由干预乙方正常的服务工作，或拒绝配合乙方履行本协议项下的协助义务，乙方有权暂停相关服务，且甲方仍需支付已发生的服务费用。情节严重者，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金标准为基础服务费总额的X%。

2.**乙方的违约责任**：

（一）**未按约定提供服务**：若乙方未能按照本协议第三条约定履行职责，或因重大过失导致乙方提供的服务不符合法律法规要求，致使甲方股权解禁申请被监管机构驳回、延误或产生行政处罚，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、额外的律师费、监管处罚金等。

（二）**泄露商业秘密**：若乙方或其工作人员故意或因重大过失泄露甲方商业秘密，给甲方造成经济损失，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失和间接损失。甲方有权要求乙方承担违约金，违约金标准不低于直接损失金额的X%，但不超过基础服务费总额的X%。

（三）**服务延误**：若因乙方原因导致服务延误（不包括不可抗力、甲方原因或监管机构原因），每延误一日，乙方应按基础服务费总额的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过基础服务费总额的X%。若延误超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取费用并支付违约金。

（四）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第五条关于保密义务的约定，向第三方泄露与甲方相关的敏感信息，应向甲方支付违约金，违约金标准为基础服务费总额的X%。若泄露行为给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿全部损失。

3.**违约金与赔偿的关系**：本协议约定的违约金与赔偿金为补偿性条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，因同一违约行为产生的违约金与赔偿金不得叠加计算，但法律另有规定的除外。

4.**不可抗力免责**：若因地震、台风、洪水、战争、疫情等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、疫情及其防控措施、政府行为（如法律修订、政策调整）、网络攻击或系统故障等。不可抗力应使双方在合理范围内无法履行或部分无法履行本协议义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知应包含相关证明材料（如政府公告、新闻报道、机构证明等）。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力对协议履行的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方根据本协议约定免除相应违约责任，并不承担违约金或赔偿金。双方应根据不可抗力的影响程度，调整协议履行计划或采取必要措施减少损失。

5.协议解除：若不可抗力影响持续超过X日，且双方经协商无法达成一致，或不可抗力导致协议目的无法实现，任何一方有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收款项，并就善后事宜协商处理。因不可抗力造成的损失，各自承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.协商不成：若协商在协议签署后X日内未能解决争议，双方同意将争议提交仲裁。仲裁应依照中华人民共和国法律的相关规定进行。

3.仲裁机构：双方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方协商一致的其他中国境内城市。

4.仲裁语言：仲裁语言为中文。仲裁过程中提交的文件应使用中文，若一方要求使用其他语言，应提供相应翻译文本。

5.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起具有法律效力，任何一方均应自觉履行。若一方不履行裁决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

6.诉讼排除：除本条明确约定的仲裁方式外，双方均应排除通过诉讼解决本协议争议。任何一方不得就本协议项下争议向法院提起诉讼，但仲裁前置程序后法院的执行程序除外。

7.争议解决费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。仲裁前发生的协商、调解等费用，由双方自行承担，除非另有约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密、技术信