企业股权投资及回购协议书

企业股权投资及回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立承担民事责任的能力。甲方法定代表人为张三，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX，电子邮箱为zhangsan@。甲方在股权投资领域具有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，旨在通过本次投资获得乙方所持有的目标公司股权，并在未来根据协议约定享有股权增值收益及回购权利。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立承担民事责任的能力。乙方法定代表人为李四，身份证号码为YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，联系电话为139XXXXXXXX，电子邮箱为lisi@。乙方通过长期经营积累了一定的资产和股权资源，现拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，并约定在未来特定条件下由甲方回购该部分股权。

###协议简介

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国XX省XX市签署，旨在明确双方在股权投资及回购事宜中的权利与义务。协议背景如下：

目标公司（以下简称“目标公司”）成立于XXXX年XX月XX日，主营业务为XX领域，注册资本为人民币XXXX万元，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。目标公司现有股东包括乙方及其关联方，乙方持有目标公司XX%的股权，为控股股东。基于乙方对目标公司未来发展的信心，以及甲方对股权投资及增值收益的需求，双方经友好协商，同意甲方受让乙方持有的目标公司部分股权，并约定在未来XX年XX月XX日或满足特定条件时，由甲方以约定价格回购该部分股权。

本次股权投资及回购交易涉及标的为目标公司1000万股股份，占目标公司总股本的XX%。甲方通过本次投资，不仅能够分享目标公司成长带来的收益，还能通过回购条款锁定长期投资回报，降低投资风险。乙方则通过股权转让获得资金支持，同时保留在未来以约定价格回笼资金的灵活性。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签署及履行，将构成双方之间关于股权投资及回购事项的完整协议，取代双方此前就该事项达成的任何口头或书面约定。协议内容与双方后续签订的补充协议共同构成完整的交易安排，任何一方不得单方面变更或解除，除非获得另一方书面同意。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权，并约定在未来特定条件下由甲方回购该部分股权的交易安排。协议范围包括但不限于股权受让、股权交割、投资回报、回购条件、回购价格、支付方式、双方权利义务、违约责任以及争议解决等事项。具体而言，本协议旨在规范双方在股权投资及回购过程中的行为，保障各方合法权益，促进交易的顺利完成。协议范围涵盖从股权受让前的尽职调查、协议签署，到股权交割、投资期间管理，直至满足回购条件后的股权回购、资金支付等全部环节，确保交易各阶段权利义务清晰、流程规范。

第二条定义

1.目标公司：指本次股权投资及回购交易涉及的公司，全称为XX投资控股有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.标的股权：指乙方持有的目标公司1000万股股份，占目标公司总股本的XX%。

3.投资价款：指甲方为购买标的股权向乙方支付的总对价，包括本金及可能涉及的利息或溢价。

4.回购条件：指触发甲方回购义务的具体情形，例如目标公司满足特定盈利水平、甲方持有股权满一定期限或出现特定重大事件等。

5.回购价格：指甲方在满足回购条件时向乙方回购标的股权的单价，通常为协议签署时目标公司每股净资产或约定估值为基础确定。

6.履行期限：指本协议各条款约定的完成时间节点，包括股权交割日、投资回报支付日、股权回购日等。

7.尽职调查：指甲方向目标公司及乙方提供的与交易相关的财务、法律、业务等信息进行核查验证的过程。

8.关联方：指目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等可能影响交易决策的主体。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司及相关股权的真实、准确、完整的资料，并有权对尽职调查中发现的问题提出质询。

b.在满足协议约定的股权回购条件时，甲方有权要求乙方配合办理股权回购手续，乙方应予以积极协助。

c.甲方有权根据本协议约定收取投资回报，包括分红、利息或其他约定收益。

d.甲方有权监督目标公司的经营状况，但需遵守相关法律法规及公司章程规定，不得干预目标公司的正常经营。

e.如协议约定，甲方在特定情况下（如目标公司出现破产、清算等）享有优先购买权或优先清算分配权。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付投资价款，不得延迟或分期支付（如协议另有约定除外）。

b.甲方应按照本协议约定的投资回报计算方式及支付期限，及时向乙方支付投资收益。

c.甲方应遵守目标公司的公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益。

d.如协议约定，甲方应在投资期间维护目标公司的良好声誉，不得从事任何可能损害目标公司形象的行为。

e.在触发回购条件时，甲方应按照协议约定准备足额资金，并主动与乙方协商办理股权回购的具体事宜。

f.甲方应配合乙方及目标公司完成股权交割相关手续，提供必要的身份证明及文件。

####2.乙方的权力与义务

（1）权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付投资价款及投资回报，不得无故拖延。

b.乙方有权根据本协议约定在满足回购条件时要求甲方回购标的股权，并有权获得约定的回购价款。

c.乙方有权参与目标公司的股东会及股东大会，行使股东权利，包括表决权、分红权等。

d.如协议约定，乙方在目标公司出现特定情形时（如重大资产重组、合并分立等）享有优先认购权或优先退出权。

e.乙方有权要求甲方提供目标公司的经营报告及其他股东可能需要的重大信息。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定及时将标的股权过户至甲方名下，并保证股权的清晰、完整、无权利负担。

b.乙方应向甲方如实披露目标公司的财务状况、法律风险、业务运营等关键信息，不得隐瞒或虚假陈述。

c.乙方应保证其持有的标的股权来源合法，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，如因乙方原因导致股权无法过户，责任由乙方承担。

d.乙方应遵守目标公司的公司章程及内部管理制度，不得利用其股东地位损害甲方或其他股东利益。

e.在投资期间，乙方应积极配合目标公司董事会、监事会的管理工作，维护公司稳定运营。

f.乙方应确保目标公司依法纳税，维持良好的财务秩序，如因乙方原因导致目标公司产生税务纠纷或债务风险，由乙方承担相应责任。

g.满足回购条件时，乙方应主动配合甲方办理股权回购相关手续，包括签署回购协议、办理股权注销等，不得设置不合理障碍。

h.如协议约定，乙方应在投资期间持续优化目标公司治理结构，提升公司价值，不得从事损害公司及甲方利益的行为。

（注：本部分内容可根据实际交易情况进一步细化，例如增加保密条款、承诺条款、反稀释条款等具体义务，此处已按标准框架展开。）

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为购买标的股权的对价，该价格已包含标的股权的全部权利、义务及从本协议签署之日起至股权交割之日止标的股权可能产生的孳息。最终价格以双方签署的《股权转让协议》及《股权回购协议》（如适用）中的约定为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX投资控股有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成全部投资价款的支付；或根据双方另行签署的付款计划分期支付，首期付款应于本协议签署之日起XX日内支付，剩余款项应于XX条件达成时/XX日期前支付完毕（以先发生者为准）。分期支付的具体安排详见附件一（如适用）。

4.支付凭证：甲方完成每期支付后，应向乙方提供相应的银行付款凭证复印件，乙方应在收到款项后确认并回复甲方。所有支付均以人民币计价和结算。

5.费用承担：与本次股权投资及回购相关的税费，除法律另有规定或另有约定外，由甲方承担（投资环节）或乙方承担（回购环节），具体以目标公司股东会决议或双方书面确认为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。除非双方提前书面协商一致解除，否则协议期满后自动终止，但协议中关于股权回购、保密、争议解决等条款根据约定继续有效。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议签署之日起XX日，乙方应向甲方提供目标公司全面尽职调查所需资料。

b.股权交割日：在甲方完成尽职调查且支付首期投资价款后XX日内，双方应办理标的股权的交割手续，完成工商变更登记（如适用）。

c.投资回报支付日：如协议约定甲方需向乙方支付投资回报，应按照约定时间节点（如每年XX月XX日或满足特定条件时）执行。

d.股权回购日：在满足本协议约定的回购条件时，甲方应在收到乙方书面回购通知后XX日内完成回购支付，乙方应在收到甲方支付后配合办理股权返还手续。

3.延期条款：如因不可抗力或经双方书面同意，任何关键时间节点可相应顺延。若任何一方无正当理由未按期履行，按违约处理。

第六条违约责任

1.违约金条款：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：若违约行为涉及金额（包括投资价款、投资回报、回购价款等），按违约金额的XX%支付；若违约行为不涉及具体金额，按守约方因此遭受的直接经济损失金额的XX%支付。违约金总额不超过本协议总标的额的XX%（或具体金额人民币XX万元）。违约方支付违约金后，仍应继续履行协议义务，或根据守约方要求承担赔偿责任。

2.投资价款支付违约：

a.若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期投资价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部投资价款XX%（或具体金额）的违约金，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

b.若因甲方原因导致支付账户被冻结、查封或资金不足等，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为甲方根本违约，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

3.投资回报支付违约（如适用）：

a.若甲方未按本协议约定支付投资回报，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。

b.若甲方连续XX期未能支付投资回报，乙方有权要求甲方限期纠正；逾期仍未纠正的，乙方有权解除协议，甲方应支付截至解除日所有未付投资回报及相应违约金。

4.标的股权交付违约：

a.若乙方未按本协议约定交付标的股权或交付存在瑕疵（如存在权利负担、信息不实等），甲方有权要求乙方在XX日内纠正。乙方逾期未纠正的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的投资价款并支付违约金（按本条第1款计算）。

b.因乙方原因导致股权无法过户或过户延迟，给甲方造成直接经济损失的，乙方应予以赔偿。

5.股权回购义务违约：

a.若在满足本协议约定的回购条件时，甲方无正当理由拒绝履行回购义务，应按本条第1款计算违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方在XX日内支付全部回购价款及违约金。

b.若甲方未按本协议约定支付回购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权采取包括但不限于向法院申请强制执行等措施追偿。

6.保密义务违约：任何一方违反本协议第二部分“保密条款”的约定，泄露对方商业秘密或利用保密信息损害对方利益，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此造成的全部损失。违约方承担赔偿责任后，守约方仍有权要求继续履行保密义务。

7.其他违约行为：若任何一方违反本协议项下的其他义务，如提供虚假信息、干预目标公司正常经营、违反法律法规等，守约方有权要求违约方停止违约行为、赔偿损失，并视情节严重程度解除协议。违约金不足以弥补损失的，违约方应补足差额。

8.损失赔偿范围：赔偿损失包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）、预期可得利益损失（如有明确计算依据）。但损失赔偿总额不应超过违约方订立本协议时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

9.紧急救济：如发生一方违约行为可能导致协议目的无法实现，守约方有权立即中止履行协议义务，并要求违约方提供担保（如保证、抵押等）或采取补救措施。若违约方在XX日内未予纠正或提供担保，守约方有权解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定是否解除协议或修改履行方式。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，且已发生的履行行为不受影响。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。不可抗力导致协议无法继续履行的，经双方协商一致，可以解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及收益按实际情况结算。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应负责提供不可抗力事件及其影响的证明文件。若一方对不可抗力事件的真实性或影响范围有异议，双方应友好协商或寻求第三方鉴定，协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构裁决。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用和公平合理的基础上进行，任何一方不得单方面阻止或拖延协商进程。

2.协商不成处理：若双方在XX日内协商未果，或协商过程中达成的协议无法执行，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决争议：

(1)向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；

(2)提交XX仲裁委员会（或具体名称），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

(3)通过第三方调解机构进行调解，调解达成协议的，制作调解书或由双方签订调解协议。

3.争议解决方式选择：本协议双方确认，前述第XX种争议解决方式为最终解决方式，一旦启动，即视为自动放弃其他争议解决途径。仲裁或诉讼过程中，一方未经另一方书面同意，不得擅自变更争议解决方式。

4.仲裁/诉讼规则：如选择仲裁，适用XX仲裁委员会的仲裁规则，仲裁语言为中文。如选择诉讼，适用中华人民共和国法律，管辖法院为目标公司住所地人民法院。仲裁或诉讼过程中，涉及本协议未约定事项的，参照相关法律规定处理。

5.诉讼/仲裁费用：因本协议争议解决产生的全部费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等），除协议另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小合理分担。仲裁或诉讼期间，不因争议的解决而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有书面约定。

6.证据提交：双方应积极收集并提交与争议相关的证据材料，包括书面文件、电子数据、证人证言等。仲裁庭或法院应对提交的证据进行审查核实，并依法作出裁决或判决。任何一方隐匿、伪造或销毁证据，应承担不利后果。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、联系人或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议内容。补充协议未约定的事项，仍按本协议约定执行。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，除非本协议另有明确记载。

4.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款达成替代性条款，以实现原条款目的，或根据协议目的最接近的方式履行。

5.可分割性：本协